Wirtschaftsrecht II - Studentenverbindung Concordia Bern

Prof. Dr. Roland von Büren WS 1998/99
Version vom 7. Mai 2001 Wirtschaftsrecht II
Maya Probst, sich für diese Stelle zu bewerben. Sie wird deswegen von ihren
Partnern zur Rede gestellt. Erbost über diese - ihrer Meinung nach unfreundliche
- Intervention erklärt sie, aus der Gesellschaft austreten zu wollen.
Ein Jahr darauf erfährt Maya Probst von ihrem Freund, der Golden River GmbH
gehe es offenbar ganz schlecht: Er habe gehört, Franz Hasselbach habe zu
Stammtischkollegen im "Sternen" gesagt, man habe ja gottseidank noch Maya
Probst im Hintergrund.
Falllösung
FIRMA
Die Firma ist korrekt gebildet; sie muss aus einem frei wählbaren Namen und
dem Zusatz „GmbH“ bestehen (Art. 949 OR). Schutzbereich ist die ganze
Schweiz, sofern der Name nicht aus einem Personennamen gebildet ist (Art. 951
II OR).
STAMMKAPITAL
Das Stammkapital darf nicht weniger als 20'000.- Fr. betragen (Art. 773 OR).
Die einzelnen Anteile müssen mindestens 1'000.- Fr. betragen und dürfen nur ein
vielfaches davon sein (Art. 774 I OR): die Anteile von Hasselbach und Probst
müssen korrigiert werden.
VERTRETUNG
Wenn die Statuten nichts anderes vorsehen, steht die Geschäftsführung und Vertretung
vermutungsweise allen Gesellschaftern gemeinsam zu (Art. 811 I, II OR),
ohne entsprechende Vollmachten der andern Gesellschafter können Haselbach
und Probst die Gesellschaft nicht verpflichten.
„LIQUIDITÄT“
In diesem Fall wäre wohl eine Aufliberierung zur Beschaffung von liquiden Mitteln
die beste Lösung. Ebenfalls möglich ist eine Kapitalerhöhung oder ein Kredit.
Eine Nachschusspflicht könnte erst bei Bilanzverlust entstehen und müsste in
den Statuten vorgesehen sein (Art. 803 i.V.m. 784 III OR).
AUSTRITT
Der Austritt kann statuarisch vorgesehen werden (Art. 822 I OR); er kann erfolgen,
wenn der weitere Verbleib in der Gesellschaft unzumutbar ist (Art. 822 II
OR), oder der Austritt kann mit Zustimmung der andern erfolgen.
Die Austretende hat Anspruch auf ihren Liquidationsanteil der Gesellschaft (d.h.
den inneren Wert ihres Anteils [Art. 822 III OR]); hat die Gesellschaft kein Geld,
um sie auszuzahlen, erfolgt die Auflösung (Art. 817 I i.V.m. 725 II i.V.m. 725a
OR).
KONKURRENZVERBOT
Art. 818 OR.
HAFTUNG
Die austretende Maya Probst haftet noch während 5 Jahren für die während ihrer
Mitgliedschaft entstandenen Verpflichtungen: d.h. sie haftet während dieser
Zeit für die 10'000 Fr., die noch nicht liberiert waren.
Im Übrigen haften die Gesellschafter nach den Regeln der Kollektivgesellschaft,
allerdings nur bis zur Höhe des eingetragenen Stammkapitals (Art. 802 I i.V.m.
568 OR). Austritt und Übertragung sind bezüglich der Haftung gleich zu behandeln.
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