Wirtschaftsrecht II - Studentenverbindung Concordia Bern

Prof. Dr. Roland von Büren WS 1998/99
Version vom 7. Mai 2001 Wirtschaftsrecht II
Bei der Fusion von Vereinen steht es Mitgliedern, welche der Fusion nicht zugestimmt
haben, frei, aus dem Verein innerhalb von zwei Monaten auszutreten (Art. 19 FusG).
E) Verfahrensmässiger Ablauf der Fusion
• Abschluss eines schriftlichen Fusionsvertrages mit gewissem Mindestinhalt (Art. 13
FusG) durch die obersten Leitungs- und Verwaltungsorgane der betroffenen Gesellschaften
(Art. 12 I FusG);
• die obersten Leitungs- und Verwaltungsorgane haben einen Fusionsbericht zu verfassen,
worin der Zweck und die Folgen der Fusion, der Fusionsvertrag, das Umtauschverhältnis
der Anteile oder die Höhe der Abfindung und – bei der Fusion von
Gesellschaften unterschiedlicher Rechtsformen – die Pflichten, die den Mitgliedern
durch die neue Rechtsform auferlegt werden können, rechtlich und wirtschaftlich zu
erläutern und zu begründen sind (Art. 14 FusG).
• Fusionsvertrag und -bericht sind von besonders befähigten Revisoren zu prüfen
(Art. 15 FusG);
• der Fusionsvertrag, der Fusionsbericht, der Prüfungsbericht und die Jahresrechnungen
und Jahresberichte der letzten drei Geschäftsjahre sind 30 Tage vor der Beschlussfassung
am Sitz der Gesellschaft den Mitgliedern zur Einsicht bereitzuhalten
(Art. 16 FusG);
• die Mitglieder der beteiligten Gesellschaften beschliessen die Fusion mit der jeweils
geforderten, qualifizierten Mehrheit (Art. 18 FusG), bei Zweckänderung sind zudem
die dafür geltenden Mehrheiten zu beachten (Art. 18 VI FusG);
• öffentliche Beurkundung des Beschlusses, ausser bei der Fusion von Vereinen
(Art. 20 FusG);
• Eintrag ins Handelsregister (Art. 21 FusG).
Der Handelsregisterführer überprüft die gesetzliche Zulässigkeit der angemeldeten Fusion
(aber auch einer Umwandlung oder Spaltung), das Vorliegen aller Belege, die
Vollständigkeit derselben, die korrekte Beschlussfassung, die Einhaltung zwingender
Vorschriften und das Vorliegen allfällig nötiger Bewilligungen beispielsweise der
Wettbewerbskommission. Die inhaltliche Richtigkeit der Berichte hingegen ist vom
Handelsregisterführer nicht zu prüfen.
F) Gläubigerschutz
Die Gläubiger der an der Fusion beteiligten Gesellschaften können innerhalb von drei
Monaten nach der Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses von der übernehmenden
Gesellschaft die Sicherstellung ihrer Forderungen verlangen (Art. 25 FusG).
Bestand bei übertragenden Gesellschaften eine persönliche Haftung der Gesellschafter,
bleibt diese Haftung während weiterer drei Jahre nach dem Fusionsbeschluss bestehen
(Art. 26 FusG).
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