CODICE CIVILE R.D. 16 marzo 1942, n. 262 ... - Testi Elettronici

In caso d'inosservanza, l'amministratore risponde delle perdite che siano derivate alla società dal
compimento dell'operazione.
La deliberazione del consiglio, qualora possa recare danno alla società, può, entro tre mesi dalla sua
data (2964 e seguenti), essere impugnata dagli amministratori assenti o dissenzienti e dai sindaci se,
senza il voto dell'amministratore che doveva astenersi, non si sarebbe raggiunta la maggioranza
richiesta. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in
esecuzione della deliberazione (att 2091).
Art. 2392 Responsabilità verso la società
Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo con
la diligenza del mandatario (1710), e sono solidalmente (1292) responsabili verso la società (2621)
dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del
comitato esecutivo o di uno o più amministratori (2381).
In ogni caso gli amministratori sono solidalmente responsabili se non hanno vigilato sul generale
andamento della gestione o se, essendo a conoscenza di atti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto
potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.
La responsabilità per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che,
essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze
e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio
sindacale (2491; att. 209).
Art. 2393 Azione sociale di responsabilità
L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione
dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.
La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione
della discussione del bilancio (2364), anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare
(2373).
La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori
contro cui è proposta, purché sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale.
In questo caso l'assemblea stessa provvede alla loro sostituzione (2386; att. 209).
La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché la
rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea 12434), e
purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del
capitale sociale (2407).
Art. 2394 Responsabilità verso i creditori sociali