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CODICE CIVILE R.D. 16 marzo 1942, n. 262 ... - Testi Elettronici

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Art. 2501 ter Situazione patrimoniale<br />

Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione devono redigere la situazione patrimoniale<br />

delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre quattro mesi dal giorno in cui il<br />

progetto di fusione è depositato nella sede della società.<br />

La situazione patrimoniale è redatta con l'osservanza delle norme sul bilancio di esercizio.<br />

La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio, se questo è stato<br />

chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito indicato nel primo comma.<br />

Art. 2501 quater Relazione degli amministratori<br />

Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione devono redigere una relazione la quale<br />

illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il<br />

rapporto di cambio delle azioni o delle quote.<br />

La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio.<br />

Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di valutazione.<br />

Art. 2501 quinquies Relazione degli esperti<br />

Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla congruità del rapporto di<br />

cambio delle azioni o delle quote, che indichi:<br />

a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori<br />

risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi;<br />

b) le eventuali difficoltà di valutazione.<br />

La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per<br />

la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella<br />

determinazione del valore adottato. L'esperto o gli esperti sono designati dal presidente del<br />

tribunale, le società partecipanti alla fusione possono richiedere al presidente del tribunale del luogo<br />

in cui ha sede la società risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o più esperti<br />

comuni.<br />

Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i<br />

documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.<br />

L'esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti alla fusione, ai loro soci e ai terzi. Si<br />

applicano le disposizioni dell'art. 64 Cod. Proc. Civ.<br />

La relazione, quanto alle società quotate in borsa, è redatta da società di revisione.

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