CODICE CIVILE R.D. 16 marzo 1942, n. 262 ... - Testi Elettronici

Art. 2501 Forme di fusione
La fusione di più società (att. 211) può eseguirsi mediante la costituzione di una società nuova, o
mediante l'incorporazione in una società di una o più altre.
La partecipazione alla fusione non è consentita alle società sottoposte a procedure concorsuali né a
quelle in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.
Art. 2501 bis Progetto di fusione
Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione redigono un progetto di fusione, dal quale
devono in ogni caso risultare:
1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione;
2) l'atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le
eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;
3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in denaro;
4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di
quella incorporante;
5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;
6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate
al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli
diversi dalle azioni
8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle società
partecipanti alla fusione.
Il conguaglio in denaro indicato nel numero 3) del comma precedente non può essere superiore al
10% del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate.
Il progetto di fusione è depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno
sede le società partecipanti alla fusione.
Se alla fusione partecipano società regolate dai capi V, VI e VII, il progetto di fusione è altresì
pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno un mese prima
della data fissata per la deliberazione; l'estratto deve contenere le indicazioni previste ai nn. 1), 3),
4), 5), 6), 7) e 8) del primo comma e la menzione dell'avvenuta iscrizione del progetto nel registro
delle imprese a norma del precedente comma.