Emissionsprospekt - Collector AG

Der Gesellschaftsvertrag.
§ 1 Rechtsform, Firma, Gesellschaftszweck, Sitz, Geschäftsjahr
1.1 Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft. Ihre Firma
lautet SunCollect Vario Fonds GmbH & Co. KG (nachstehend
„Gesellschaft“ genannt).
1.2 Gegenstand der Gesellschaft ist die Errichtung, der Erwerb,
die Verwaltung, die Nutzung, der Betrieb und die Verwertung von
Anlagen zur Gewinnung von Energie und Wärme aus Erneuerbaren
Energien im In- und Ausland, insbesondere von Photovoltaik-,
Solarthermie-, Windkraft-, Wasserkraft-, Biogas-, Biomasse- und
Geothermieanlagen, und die Veräußerung der erzeugten elektrischen
Energie und Wärme, sowie die Beteiligung an Gesellschaften,
die einen vergleichbaren Unternehmensgegenstand haben,
insbesondere als Kommanditist an der SunCollect Vario Fonds
1. Objekt GmbH & Co. KG („Objektgesellschaft“), die die Gesellschaft
mit Eigen- und/oder Fremdkapital ausstatten kann.
Die Gesellschaft ist berechtigt, sämtliche Handlungen und Rechtsgeschäfte
vorzunehmen oder durch Dritte vornehmen zu lassen,
die geeignet sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder
mittelbar zu dienen, insbesondere entsprechenden Grundbesitz
zu erwerben oder zu pachten/mieten. Die Gesellschaft kann
insbesondere auch Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften
im In- und Ausland errichten, diese mit Eigen- und/
oder Fremdkapital ausstatten und mit anderen Unternehmen
Unternehmensverträge im Sinne der §§ 291 ff. AktG schließen.
Bankgeschäfte oder Finanzdienstleistungen i.S.d.
§ 32 KWG und Tätigkeiten gemäß § 34c GewO sind nicht
Gegenstand der Gesellschaft.
1.3 Sitz der Gesellschaft ist Schwabach.
1.4 Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 2 Gesellschafter
2.1 Persönlich haftende Gesellschafterin („Komplementärin“) ohne
Einlage ist die SunCollect Vario Fonds Verwaltungs GmbH mit Sitz
in Schwabach.
2.2 „Kommanditisten“ sind / werden
a) Collector AG, Rathausgasse 2,
91126 Schwabach („Gründungskommanditist“)
mit einer Pflichteinlage von EUR 1.000,00;
b) RK revisionskontor gmbh Wirtschafsprüfungsgesellschaft,
Tillypark 4, 90431 Nürnberg („Treuhandkommanditist“) mit
einer Pflichteinlage von EUR 500,00 und der Berechtigung, auf
der Grundlage des diesem Gesellschaftsvertrag als Anlage 1
beigefügten Treuhandvertrages zum Zwecke der Durchführung
der in § 3.1 vorgesehenen Kapitalerhöhung Kommanditeinlagen
treuhänderisch zu übernehmen;
c) weitere, eventuell noch beitretende und im Handelsregister
einzutragende Kommanditisten („Direktkommanditisten“).
Die Personen, für die der Treuhandkommanditist treuhänderisch
Beteiligungen hält, werden nachfolgend auch als „Treugeberkommanditisten“
bezeichnet. Treugeberkommanditisten und
Direktkommanditisten werden nachfolgend gemeinsam auch
als „Anleger“ bezeichnet. Der Gründungskommanditist und
der Treuhandkommanditist werden nachfolgen gemeinsam als
„Gründungsgesellschafter“, die Komplementärin und die Kommanditisten
werden nachfolgend gemeinsam als „Gesellschafter“
bezeichnet.
§ 3 Kapitalerhöhung, Agio, Haftsumme, Nachschusspflicht
3.1 Die Komplementärin ist unter Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 BGB durch die zum jeweiligen Zeitpunkt
der Durchführung der Kapitalerhöhung an der Gesellschaft
beteiligten Gesellschafter ermächtigt, das Gesellschaftskapital
(= Summe aller Pflichteinlagen ohne Einrechnung eines Agios)
durch Aufnahme neuer Gesellschafter oder Erhöhung der
Pflichteinlagen bereits beigetretener Gesellschafter bis zum
Ablauf des 31.12.2011 oder einem späteren Termin, soweit die
Komplementärin von ihrem Recht nach § 3.6 Gebrauch macht,
voraussichtlich von EUR 1.500,00 um EUR 50.050.000,00 auf bis
zu EUR 50.051.500,00, maximal jedoch um EUR 55.000.000,00
auf EUR 55.001.500,00 zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung kann in
mehreren Teilschritten erfolgen. Die Komplementärin ist berechtigt
und bevollmächtigt, die Zeichnung im Falle der Vollplatzierung
vorzeitig zu schließen. Im Falle des Nichterreichens der Vollplatzierung
innerhalb der regulären oder verlängerten Zeichnungsfrist (§
3.6) ist die Komplementärin ebenfalls berechtigt und bevollmächtigt,
die Gesellschaft zu schließen.
3.2 Jeder der im Zuge dieser Kapitalerhöhung der Gesellschaft
beitretenden Anleger hat zusätzlich zu seiner Pflichteinlage ein
Agio zu leisten. Die Höhe des Agios beträgt 5 % der übernommenen
Pflichteinlage.
Gleiches gilt für Gesellschafter, die ihre Pflichteinlage erhöhen. Der
Gründungskommanditist und der Treuhandkommanditist sind zur
Zahlung eines Agios nicht verpflichtet.
Das Agio wird für Provisionszahlungen an die die Anleger
vermittelnden Personen verwendet. Die Vermittler und der
Vertriebssteuerer erhalten von der Gesellschaft insgesamt eine
Vermittlungsprovision in Höhe von insgesamt 10 % (5 % Agio +
5 % Innenprovision) des vermittelten Kapitals.
3.3 Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, im Rahmen der in
§ 3.1 vorgesehenen Kapitalerhöhung mit Treugebern Treuhandverträge
nach dem diesem Gesellschaftsvertrag als Anlage
1 beigefügten Muster abzuschließen und Kommanditanteile
im eigenen Namen, jedoch für Rechnung und im Auftrag der
jeweiligen Treugeber („Treugeberkommanditisten“) zu halten (§ 6).
Die Kosten für den Treuhandkommanditisten trägt die Gesellschaft.
Der als Anlage 1 beigefügte Treuhandvertrag und dessen
Regelungen sind Bestandteil dieses Gesellschaftsvertrages.
Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, die Herabsetzung eines
von ihm treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteils in dem
Maße zu verlangen, in dem von seinen Treugebern Treuhandverhältnisse
aufgelöst werden oder solche aus einem anderen Grund
wegfallen. Die Komplementärin wird hiermit zur Abgabe der dazu
erforderlichen Erklärungen seitens der Gesellschaft und seitens
der übrigen Gesellschafter beauftragt und bevollmächtigt. Im Falle
einer Herabsetzung der Einlage des Treuhandkommanditisten
finden die Vorschriften über die Kündigung der Gesellschaft und
über das Ausscheiden eines Gesellschafters entsprechende
Anwendung.
3.4 Die Pflichteinlage eines Direktkommanditisten oder eines Treugeberkommanditisten
muss durch 1.000 ohne Rest teilbar sein.
Personengemeinschaften mit Ausnahme von Personenhandelsgesellschaften
können sich nur als Treugeberkommanditisten
beteiligen. Die Mindestbeteiligung einer Personengemeinschaft
soll pro Mitglied der Personengemeinschaft EUR 10.000,00
betragen. Eine Ausnahme vom Mindestbeteiligungsgebot bildet
die Sonderrechtsnachfolge von Todes wegen.
Mitglieder einer Personengemeinschaft sind bei dem Erwerb einer
Beteiligung verpflichtet, einen gemeinschaftlichen Bevollmächtigten
für die Ausübung ihrer Gesellschafterrechte zu bestellen;
ihre Rechte können nur gemeinschaftlich und einheitlich von dem
Bevollmächtigten wahrgenommen werden.
Der Gesellschaftsvertrag.
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