Emissionsprospekt - Collector AG

Der Gesellschaftsvertrag.
abhängigen Gesellschaften im In- oder Ausland;
b) der Abschluss aller Verträge zur Umsetzung der Investitionen
einschließlich der Darlehensaufnahme und der Bestellung von
Sicherheiten, der Gewährung von Gesellschafterdarlehen, insbesondere
an Objektgesellschaften bzw. Betreibergesellschaften,
der Gewährung von Sicherungsinstrumenten, z.B. Patronatserklärungen,
zugunsten von abhängigen Gesellschaften sowie von
Kurs- und Zinssicherungsmaßnahmen;
c) die Ausübung von Gesellschafterrechten bei Tochtergesellschaften
(d. h. abhängigen Gesellschaften i.S.v. § 15 AktG)
ebenso wie bei sonstigen Beteiligungen/Gesellschaften,
insbesondere auch Beschlussfassungen über
(1) Umwandlungen,
(2) Satzungsänderungen (einschließlich von Umfirmierung,
Sitzverlegung, Änderung von Firma oder Geschäftsjahr),
(3) Bestellung oder Abberufung von deren Geschäftsführern
einschließlich der Festlegung und Änderung von deren Vertretungsmacht,
sowie
(4) Beschlussfassungen über Gewinnverwendungen;
d) die Umfirmierung oder Sitzverlegung der Gesellschaft innerhalb
Deutschlands;
e) alle Handlungen und Geschäfte, die nicht ausdrücklich nach
den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages den Gesellschaftern
zugewiesen sind.
8.3 Investitionsrichtlinien
a) Bei der Vornahme von Investitionen hat die Komplementärin
jeweils die nachfolgend beschriebenen Grundsätze („Investitionsrichtlinien“)
zu beachten. Eine Änderung dieser Investitionsrichtlinien
kann nur durch mit einfacher Mehrheit zu fassendem
Gesellschafterbeschluss erfolgen. Die Komplementärin ist zur
Durchführung solcher Investitionen ohne gesonderten Gesellschafterbeschluss
berechtigt, wenn die Investitionsrichtlinien
eingehalten werden, die Finanzierung gesichert ist, und der
Investmentbeitrat zugestimmt hat, soweit dessen Mitglieder
bereits bestellt sind, bzw. das Investment im Investitions- und
Finanzierungsplan (Anlage 2) enthalten ist.
b) In Bezug auf Investitionen der Gesellschaft in Anlagen
Erneuerbarer Energien („Investitionen“), auch mittelbar über die
Objektgesellschaft oder durch Übernahme von Beteiligungen an
einer Betreibergesellschaft, sind folgende Investitionsrichtlinien zu
beachten:
(1) Es dürfen nur Anlagen erworben werden, die eine der nachfolgend
genannten Technologien zur Erzeugung von Strom/Wärme
einsetzen („Anlagen Erneuerbarer Energien“):
a. Photovoltaik,
b. Solarthermie,
c. Windkraft,
d. Wasserkraft,
e. Biogas,
f. Biomasse oder
g. Geothermie, jedoch nur soweit es sich bei dieser Technologie
um bereits errichtete Anlagen handelt;
(2) die zu errichtende oder zu erwerbende Anlage Erneuerbarer
Energien befindet sich im Euro-Währungsraum, und
(3) der für die jeweilige Kaufpreisermittlung anzusetzende Preis
für die Anlage Erneuerbarer Energien soll nicht mehr als das
10,16858-fache des jeweiligen voraussichtlichen Erlöses einer
Jahresenergieproduktion (ermittelt unter Zugrundelegung der
Anlagengröße in kWp, der voraussichtlichen Jahresenergieproduktion
in kWh pro kWp und der Einspeisevergütung zum Zeitpunkt
des Netzanschlusses pro kWh) betragen.
c) Bei der Durchführung der Investitionen hat die Komplementärin
grundsätzlich die Investitionsrichtlinien zu beachten. Den
Gesellschaftern ist bewusst, dass die geplanten Investitionen im
Euro-Währungsraum von Rahmenbedingungen, insbesondere
staatlichen/gesetzlichen Regelungen zur Förderung Erneuerbarer
Energien/Energiegewinnung aus Erneuerbaren Energien,
abhängen. Sollten im Euro-Währungsraum keine geeigneten
Investitionsobjekte in ausreichendem Umfang zur Verfügung
stehen oder sollte aufgrund von Neuregelungen der europäischen
Einspeisevergütungen oder aus sonstigen Gründen eine Situation
eintreten, die einen wirtschaftlich sinnvollen Betrieb von Anlagen
Erneuerbarer Energien im Euro-Währungsraum trotz konzeptionsgemäßer
Anpassung der Anlagenkaufpreise an den realisierten
Vergütungstarif unmöglich macht, ist die Komplementärin bereits
jetzt beauftragt und ermächtigt, die Investition ganz oder in Teilen
außerhalb des Euro-Währungsraumes durchzuführen, sofern
(1) die Investitionen dort unter Beachtung der sonstigen Investitionsrichtlinien
(§ 8.3) durchgeführt werden können, und
(2) der Investmentbeirat, soweit dessen Mitglieder bereits bestellt
sind, einer Investition außerhalb des Euro-Währungsraumes
ausdrücklich zustimmt.
8.4 Außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen: Zur
Vornahme anderer Geschäfte ist die Komplementärin nur nach
vorheriger Zustimmung der Gesellschafter durch entsprechende
Gesellschafterbeschlüsse befugt. Dies gilt insbesondere für
folgende Geschäfte, soweit diese nicht bereits in diesem Gesellschaftsvertrag
oder in dem Investitions- und Finanzierungsplan
der Gesellschaft (§ 9) oder in § 9.2 S.2 vorgesehen sind, oder
Geschäftsführungsmaßnahmen nach § 8.2 oder den Investitionsrichtlinien
nach § 8.3 entsprechen:
a) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von anderen Unternehmen,
Betrieben oder Gesellschaften und/oder von Beteiligungen
an solchen, Gründung anderer Gesellschaften, Maßnahmen nach
dem Umwandlungsgesetz; soweit dies nicht reine Objekt- oder
Betreibergesellschaften zum Halten von Anlagen Erneuerbarer
Energien sind;
b) Errichtung oder Aufhebung von Zweigniederlassungen oder
sonstigen Betriebsstätten;
c) Eingehen von Verbindlichkeiten über einen Betrag von
EUR 500.000,00 hinaus. Als genehmigt gilt in jedem Fall die
im Investitions- und Finanzierungsplan (Anlage 2) vorgesehene
langfristige Fremdfinanzierung der Gesellschaft / der Tochtergesellschaften
i.H.v. EUR 84.000.000,00 (bei einer Kapitalerhöhung
auf EUR 50.051.500,00) bis zu EUR 92.307.443.33 (bei einer
Kapitalerhöhung auf EUR 55.001.500,00), auch für eine verlängerte
Zeichnungsfrist gemäß § 3.6 sowie Fremdfinanzierungen
von Investitionen;
d) Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, Übernahme von
Bürgschaften, Schuldbeitritt oder Gewährung von Sicherheiten;
e) Kreditgewährung mit Ausnahme der Gewährung handelsüblicher
Zahlungsziele und der Anlage liquider Finanzmittel;
f) sonstige Geschäfte von wesentlicher Bedeutung für die
Gesellschaft, die den vorgenannten vergleichbar sind;
g) Änderungen des diesem Gesellschaftsvertrag als Anlage 1
beigefügten Muster-Treuhandvertrages.
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Der Gesellschaftsvertrag.