Emissionsprospekt - Collector AG
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Der Gesellschaftsvertrag.<br />
oder sollte die Gesellschaft von der Komplementärin nicht gemäß<br />
§ 3.1 geschlossen werden, wird die Gesellschaft rückabgewickelt<br />
und liquidiert.<br />
23.2 Im Falle einer Rückabwicklung gemäß § 23.1 gilt Folgendes:<br />
a) Der Treuhandkommanditist und die Gesellschaft werden<br />
Angebote von Anlegern auf Beteiligung an der Gesellschaft, die<br />
noch nicht angenommen worden sind, nicht annehmen.<br />
b) Soweit der Treuhandkommanditist und die Gesellschaft ein<br />
Angebot eines Anlegers auf Beteiligung an der Gesellschaft<br />
bereits angenommen haben, der Anleger seine Einlage jedoch<br />
noch nicht erbracht hat bzw. die Eintragung eines Direktkommanditisten<br />
im Handelsregister noch nicht erfolgt ist, können der Treuhandkommanditist<br />
und die Gesellschaft von jeglicher vertraglichen<br />
Verpflichtung hieraus zurücktreten. Die Verpflichtung des Anlegers<br />
zur Erbringung der Pflichteinlage erlischt in diesem Fall.<br />
c) Anleger, die ihrer Einlagenverpflichtung bereits nachgekommen<br />
sind, erhalten ihre erbrachte Pflichteinlage nur insoweit zurück,<br />
wie dies vom Liquidationsvermögen gedeckt ist; es gilt § 23.5. Ein<br />
bereits gezahltes Agio erhält der Anleger jedoch nicht zurück.<br />
d) Eine Verzinsung erfolgt ebenso wenig wie eine Erstattung<br />
der Ausgaben, die von Anlegern im Zusammenhang mit der<br />
Beteiligung an der Gesellschaft persönlich getätigt wurden.<br />
Hinsichtlich der Möglichkeit des Wiederauflebens der Haftung wird<br />
auf § 17.4 verwiesen.<br />
23.3 Für den Fall der Liquidation der Gesellschaft ist die<br />
Komplementärin zum Liquidator bestimmt, sofern nicht die<br />
Gesellschafterversammlung mit der Mehrheit aller stimmberechtigten<br />
Gesellschafter eine oder mehrere andere Person(en) zu(m)<br />
Liquidator(en) bestimmt.<br />
23.4 Die Liquidatoren haben die gesetzlich vorgeschriebenen<br />
Liquidationsbilanzen zu erstellen und diese durch einen<br />
Abschlussprüfer prüfen zu lassen.<br />
23.5 Das nach Berichtigung der Schulden verbleibende Vermögen<br />
wird nach den Beteiligungsquoten gemäß § 4.1 dieses Vertrages<br />
unter den Gesellschaftern verteilt.<br />
Der Anspruch der Komplementärin am Liquidationsvermögen ist<br />
der Höhe nach auf eine von ihr geleistete Einlage beschränkt.<br />
23.6 Der oder die Liquidator(en) haben Anspruch auf eine<br />
Vergütung in Höhe gemäß § 15.1 entsprechend der Vergütung der<br />
Komplementärin. Mit der Vergütung gemäß § 23.6 S.1 sind sämtliche<br />
Kosten im Zusammenhang mit der Liquidation abgegolten.<br />
§ 24 Tod eines Gesellschafters<br />
24.1 Im Falle des Todes eines Gesellschafters wird die Gesellschaft<br />
nicht aufgelöst, sondern mit seinen Erben fortgesetzt. Die<br />
Erben oder Vermächtnisnehmer haben sich gegenüber der Komplementärin<br />
durch Vorlage von dieser geeignet erscheinenden<br />
Dokumenten, einschließlich insbesondere eines Erbscheines, zu<br />
legitimieren. Eine Erbengemeinschaft ist verpflichtet, unverzüglich<br />
eine Person zu benennen, die zukünftig die Rechte der Erben<br />
innerhalb der Gesellschaft ausübt. Solange diese Person nicht<br />
benannt ist, ruhen die Gesellschafterrechte mit Ausnahme der<br />
Vermögensrechte.<br />
24.2 Im Fall der Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft kann<br />
der Gesellschaftsanteil nur auf eine Person übertragen werden,<br />
wenn durch seine Aufteilung eine Teilbarkeit durch 100 ohne<br />
Rest je empfangenden Erben bzw. Vermächtnisnehmer nicht<br />
aufgehoben würde.<br />
verbundenen Kosten tragen die Erben oder Vermächtnisnehmer.<br />
Sie sind außerdem gesamtschuldnerisch verpflichtet, der<br />
Gesellschaft den dieser entstehenden administrativen Aufwand<br />
mit EUR 100,00 zuzüglich Umsatzsteuer zu ersetzen.<br />
§ 25 Adressenmitteilungspflicht, Einladungen und Zustellungen,<br />
Zustellungsbevollmächtigung<br />
25.1 Jeder Gesellschafter und jeder Treugeberkommanditist ist<br />
verpflichtet, der Gesellschaft einen Wechsel seiner Adresse, seiner<br />
Faxnummer, seiner Email- Adresse und seiner Bankverbindung<br />
unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Entsprechendes gilt, sofern ein<br />
Zustellungsbevollmächtigter benannt worden ist.<br />
25.2 Einladungen und sonstige Zustellungen der Gesellschaft<br />
erfolgen durch die Komplementärin an die letzte, der Gesellschaft<br />
mitgeteilte Adresse bzw. Faxnummer oder Email-Adresse. Sie<br />
gelten spätestens nach Ablauf von sieben Tagen nach Absendung<br />
der jeweiligen Dokumente als bewirkt.<br />
Dies gilt auch, wenn die Post die Dokumente nicht zustellen kann,<br />
weil die Adresse nicht mehr besteht oder weil für den Fall der<br />
Abwesenheit kein Zustellungsbevollmächtigter benannt worden ist.<br />
Zum Nachweis der Absendung genügt die schriftliche Bestätigung<br />
des mit dem Versand der Dokumente betrauten Mitarbeiters der<br />
Komplementärin oder ihrer Beauftragten.<br />
25.3 Verzieht ein Gesellschafter oder ein Treugeberkommanditist<br />
ins Ausland, so hat er der Gesellschaft einen inländischen<br />
Zustellungsbevollmächtigten zu benennen.<br />
§ 26 Haftung / Freistellung<br />
26.1 Die Komplementärin haftet der Gesellschaft und/oder den<br />
Gesellschaftern nur bei vorsätzlichen oder grob fahrlässigen<br />
Pflichtverletzungen auf Schadensersatz.<br />
26.2 Die Gesellschaft stellt die Komplementärin und den<br />
Treuhandkommanditisten sowie ihre jeweiligen Angestellten,<br />
Geschäftsführer und Beauftragten (zusammen „die Freistellungsberechtigten“)<br />
vollumfänglich von jeder Haftung frei, die den<br />
Freistellungsberechtigten aus ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft<br />
erwachsen. Die Freistellung umfasst auch die Kosten der Rechtsverfolgung<br />
und Rechtsverteidigung. Die Freistellung hat auf erstes<br />
Anfordern zu erfolgen.<br />
Ein Anspruch auf Freistellung ist ausgeschlossen, wenn der<br />
betroffene Freistellungsberechtigte vorsätzlich oder grob fahrlässig<br />
gehandelt hat. Bei Meinungsverschiedenheiten darüber, ob ein<br />
Freistellungsberechtigter vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt<br />
hat, hat der Freistellungsberechtigte Anspruch auf Freistellung bis<br />
zur rechtskräftigen Entscheidung über die Meinungsverschiedenheit;<br />
wird Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit festgestellt, hat der<br />
betroffene Freistellungsberechtigte die empfangenen Leistungen<br />
zurückzugewähren.<br />
26.3 Die Gesellschaft und die Gesellschafter übernehmen keine<br />
Haftung für den Eintritt der von Anlegern mit dem Erwerb ihrer<br />
Beteiligung angestrebten rechtlichen oder steuerlichen Folgen<br />
oder für die Erreichung der angestrebten wirtschaftlichen Erfolge.<br />
Die angestrebten steuerlichen Folgen stehen unter dem Vorbehalt,<br />
dass sie von der Finanzverwaltung und der Finanzgerichtsbarkeit<br />
anerkannt werden. Die Gesellschaft und die Gesellschafter übernehmen<br />
keine Gewähr dafür, dass sich die steuerliche Beurteilung<br />
von Sachverhalten durch Gesetzgebung, Rechtsprechung, Erlasse<br />
der Finanzverwaltung oder spätere Außenprüfungen nicht ändert.<br />
26.4 Schadenersatzansprüche gegen die Komplementärin<br />
verjähren innerhalb von fünf Jahren nach Vornahme oder Unterlassung<br />
der zum Schadenersatz verpflichtenden Handlung, soweit<br />
24.3 Sämtliche durch den Erbfall entstehenden Kosten, insbesondere<br />
die mit dem Nachweis der Erbfolge oder des Vermächtnisses<br />
172<br />
Der Gesellschaftsvertrag.