Emissionsprospekt - Collector AG
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Der Emittent.<br />
Scheiden Gesellschafter aus der Gesellschaft aus,<br />
so wird die Gesellschaft von den übrigen Gesellschaftern<br />
mit allen Aktiva und Passiva fortgeführt,<br />
sofern diese nicht spätestens zwei Monate nach<br />
Wirksamwerden des Ausscheidens die Liquidation<br />
beschließen. Die Beteiligung des ausscheidenden<br />
Gesellschafters wächst den übrigen Gesellschaftern<br />
pro rata an.<br />
nehmen in diesem Fall an der Liquidation der<br />
Gesellschaft teil. Ihnen steht ein Anspruch auf<br />
Teilhabe am Liquidationserlös zu.<br />
Die Komplementärin erhält im Falle ihres Ausscheidens<br />
keine Abfindung aus dem Vermögen der<br />
Gesellschaft. Ihr ist jedoch von der Gesellschaft<br />
eine geleistete Einlage zu erstatten.<br />
52<br />
Der Emittent.<br />
Scheidet die Komplementärin aus der Gesellschaft<br />
aus, soll sie der Gesellschafterversammlung einen<br />
Nachfolger vorschlagen. Die Bestimmung des<br />
Nachfolgers und ggf. dessen Aufnahme als neuer<br />
Gesellschafter erfolgt durch die nächste ordentliche<br />
Gesellschafterversammlung, soweit diese vor dem<br />
Wirksamwerden des Ausscheidens zusammentritt.<br />
Ansonsten ist von der Geschäftsführung unverzüglich<br />
eine außerordentliche Gesellschafterversammlung<br />
einzuberufen, die über den Nachfolger<br />
bestimmt. Sämtliche Kosten und Belastungen,<br />
die der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem<br />
Ausscheiden eines Gesellschafters entstehen, trägt<br />
der ausscheidende Gesellschafter.<br />
Kommanditisten erhalten im Falle ihres Ausscheidens<br />
als Abfindung einen Ausgleich entsprechend<br />
ihrer quotalen Beteiligung (Kapitalkonto I, eingezahltes<br />
Kapital) am Verkehrswert der Gesellschaft,<br />
soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes<br />
vorsieht. Scheiden Kommanditisten vor dem Ablauf<br />
von zehn Jahren seit ihrem Beitritt zur Gesellschaft<br />
aus, vermindert sich diese Abfindung um einen<br />
Abschlag von 15 %.<br />
Grundsätzlich sollen sich der ausscheidende<br />
Gesellschafter und die Gesellschaft auf einen<br />
Verkehrswert einigen. Die Geschäftsführung wird<br />
hierzu unter Anwendung allgemein anerkannter<br />
Wertermittlungsmethoden eine Bewertung durchführen.<br />
Sollte eine Einigung nach beiderseitiger<br />
Abgabe eines verbindlichen Abfindungsangebotes<br />
nicht zustande kommen, so wird von dem Präsidenten<br />
der Industrie- und Handelskammer Nürnberg<br />
ein Sachverständiger bestellt, der die Bewertung<br />
durchführt. Die Bewertung durch den Sachverständigen<br />
ist für die Gesellschaft und für den oder die<br />
ausscheidenden Gesellschafter verbindlich. Die<br />
Auszahlung des Abfindungsguthabens durch die<br />
Gesellschaft kann in mehreren Raten über einen<br />
Zeitraum von bis zu sieben Jahren erfolgen.<br />
Ein Anspruch auf Abfindungszahlung besteht nicht,<br />
wenn die Gesellschafter vor dem Ausscheiden des<br />
Gesellschafters die Liquidation der Gesellschaft<br />
beschließen. Die betroffenen Gesellschafter<br />
XI. Liquidation<br />
1. Sollte eine Vollplatzierung nicht innerhalb der<br />
Zeichnungsfrist bis zum 31.12.2011 erreicht werden,<br />
ist die Komplementärin berechtigt, die Zeichnungsfrist<br />
ein- oder mehrmals bis zum 31.12.2012<br />
zu verlängern. Sollte eine Vollplatzierung auch<br />
nicht innerhalb der verlängerten Zeichnungsfrist<br />
erreicht werden oder sollte die Gesellschaft von der<br />
Komplementärin nicht geschlossen werden, wird<br />
die Gesellschaft rückabgewickelt und liquidiert.<br />
Darüber hinaus kann die Gesellschafterversammlung<br />
jederzeit über die Liquidation der Gesellschaft<br />
beschließen (vgl. zu den erforderlichen Mehrheiten<br />
die Darstellung auf Seite 47 unter „III. Gesellschafterversammlung“).<br />
2. Im Falle einer Rückabwicklung werden der Treuhandkommanditist<br />
und die Gesellschaft Angebote<br />
von Anlegern auf Beteiligung an der Gesellschaft,<br />
die noch nicht angenommen worden sind, nicht<br />
mehr annehmen. Soweit ein Anleger seine Einlage<br />
noch nicht erbracht hat bzw. die Eintragung eines<br />
Direktkommanditisten im Handelsregister noch<br />
nicht erfolgt ist, können der Treuhandkommanditist<br />
und die Gesellschaft von einem bereits angenommenen<br />
Angebot des Anlegers auf Beteiligung an<br />
der Gesellschaft und den sich hieraus ergebenden<br />
vertraglichen Verpflichtungen zurücktreten. Die<br />
Verpflichtung des Anlegers zur Erbringung der<br />
Pflichteinlage erlischt in diesem Fall. Anleger, die<br />
ihrer Einlagenverpflichtung bereits nachgekommen<br />
sind, erhalten ihre erbrachte Pflichteinlage nur<br />
insoweit zurück, wie dies vom Liquidationsvermögen<br />
gedeckt ist. Ein bereits gezahltes Agio erhält der<br />
Anleger jedoch nicht zurück. Eine Verzinsung erfolgt<br />
ebenso wenig wie eine Erstattung der Ausgaben, die<br />
von Anlegern im Zusammenhang mit der Beteiligung<br />
an der Gesellschaft persönlich getätigt wurden.<br />
3. Für den Fall der Liquidation der Gesellschaft<br />
ist die Komplementärin zum Liquidator bestimmt,<br />
sofern nicht die Gesellschafterversammlung mit<br />
der Mehrheit aller stimmberechtigten Gesellschafter<br />
eine oder mehrere andere Person(en) zu(m)<br />
Liquidator(en) bestimmt.