Emissionsprospekt - Collector AG

Gesellschafterversammlungen nicht durchsetzt.
Wirksame Beschlussfassungen können die wirtschaftliche
Situation des Emittenten beeinflussen und ggf.
zu einer Verminderung der geplanten Ausschüttungen
oder sogar zu einem teilweisen oder vollständigen
Verlust der geleisteten Einlagen führen.
III. Haftungsrisiko
Die für den Emittenten gewählte Rechtsform der
Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) begründet
folgende Haftungsverhältnisse:
Der Emittent haftet unbeschränkt für seine
Verbindlichkeiten.
Kommanditisten haften in der Zeit zwischen
ihrem Beitritt zum Emittenten und ihrer Eintragung
in das Handelsregister für die Verbindlichkeiten
des Emittenten unbeschränkt persönlich. Nach den
Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages erfolgt
der Beitritt der Direktkommanditisten zum Emittenten
aufschiebend bedingt durch ihre Eintragung als
Kommanditisten in das Handelsregister. Direktkommanditisten
unterliegen daher keiner Haftung
als Gesellschafter vor Eintragung. Im Fall des
Ausscheidens von Direktkommanditisten aus der
Gesellschaft besteht eine gesetzliche Nachhaftung
für bis zu diesem Zeitpunkt begründete Verbindlichkeiten
des Emittenten von fünf Jahren nach
Eintragung des Ausscheidens im Handelsregister,
soweit die Einlage nicht vollständig geleistet bzw.
zurückgezahlt wurde. Treugeberkommanditisten
übertragen ihren Kommanditanteil unmittelbar nach
Erwerb auf den Treuhandkommanditisten. Eine
Haftung vor Eintragung kommt für sie also allenfalls
aufgrund dieses Zwischenerwerbs in Betracht.
Eine Inanspruchnahme ist jedoch ausgeschlossen,
soweit dem Gläubiger des Emittenten bekannt war,
dass der betroffene Anleger als Kommanditist und
nicht als Komplementär am Emittenten beteiligt
gewesen ist. In der rechtswissenschaftlichen Literatur
wird insoweit die Ansicht vertreten, die Gläubiger
einer Publikums-GmbH & Co. KG müssten stets
davon ausgehen, dass nur die Komplementär-
GmbH unbeschränkt persönlich hafte, alle anderen
Gesellschafter dagegen beschränkt haftende
Kommanditisten sind. Nach dieser Ansicht wäre
die Haftung beitretender Anleger bereits vor ihrer
Eintragung in das Handelsregister in der nachfolgend
beschriebenen Weise auf ihre Haftsumme
begrenzt. Ob diese Ansicht zutreffend ist, ist aber
noch nicht höchstrichterlich entschieden worden.
Beitretende Anleger müssen daher von dem
Bestehen des Haftungsrisikos ausgehen. Ab dem
Zeitpunkt der Eintragung eines Kommanditisten
in das Handelsregister ist dessen Haftung für die
Verbindlichkeiten des Emittenten der Höhe nach
auf die von ihm übernommene und noch nicht
erbrachte Haftsumme (= 10 % der übernommenen
Pflichteinlage) begrenzt. Soweit der Kommanditist
die Haftsumme gezahlt hat, kann er von den
Gesellschaftsgläubigern für die in dieser Zeit
entstehenden Gesellschaftsverbindlichkeiten nicht
mehr in Anspruch genommen werden. Wurde die
Haftsumme erbracht, später aber vom Emittenten
wieder an den Kommanditisten zurückgezahlt, lebt
die Haftung im Umfang der zurückgezahlten Haftsumme
wieder auf. Eine solche Rückzahlung liegt
z.B. dann vor, wenn der Emittent Ausschüttungen
an Anleger vornimmt und diesen Ausschüttungen
keine entsprechenden Gewinne des Emittenten
gegenüberstehen (Ausschüttungen aus der Liquiditätsreserve).
Kommanditisten sind im Verhältnis
zum Emittenten zudem zur Leistung der von ihnen
übernommenen Pflichteinlage nebst Agio verpflichtet.
Die vorstehend beschriebene Haftung besteht
nach den Regelungen des Treuhand- und des
Gesellschaftsvertrages für Direktkommanditisten
und für Treugeberkommanditisten gleichermaßen.
Komplementäre haften unbeschränkt persönlich
für die Verbindlichkeiten des Emittenten. Komplementäre
sind dem Emittenten zudem zur Leistung
der von ihnen übernommenen Pflichteinlage
verpflichtet. Die Komplementärin des Emittenten
hat keine Pflichteinlage übernommen.
Im Rahmen der vorstehend beschriebenen Haftung
für Gesellschaftsverbindlichkeiten sind der Emittent,
die Kommanditisten und die Komplementäre
Gesamtschuldner.
Es besteht das Risiko, dass der Anleger trotz der
Haftungsbeschränkung von Gesellschaftsgläubigern
in Anspruch genommen wird und sich
gerichtlich gegen diese Inanspruchnahme wehren
muss. Dies kann zu einer Kostenbelastung des
Anlegers führen.
IV. Dauer des Emittenten, Kündigung, Rücktritt
Der Emittent ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Eine
Kündigung des Emittenten durch einen Kommanditisten
ist frühestens zehn Jahre nach dessen Beitritt
möglich, vorausgesetzt seine Pflichteinlage ist vollständig
erbracht, und hat mit einer Kündigungsfrist
Die Risiken.
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