Emissionsprospekt - Collector AG

Der Gesellschaftsvertrag.
f) Änderung der Investitionsrichtlinien gemäß § 8.3
g) Auflösung und Liquidation der Gesellschaft,
h) Änderungen des Investitions- und Finanzierungsplans (§ 9),
i) den Ausschluss von Gesellschaftern aus wichtigem Grund.
12.2 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn
sämtliche Gesellschafter und sämtliche Treugeberkommanditisten
ordnungsgemäß geladen worden sind.
12.3 Für Beschlussfassungen gelten die folgenden Mehrheitsanforderungen:
a) Beschlüsse in Gesellschafterversammlungen bedürfen der
Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit),
sofern nicht dieser Vertrag oder das Gesetz eine größere Mehrheit
vorsieht.
b) Folgende Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von 75 % der
abgegebenen Stimmen (qualifizierte Stimmenmehrheit):
(1) Änderungen des Gesellschaftsvertrages,
(2) Auflösung und Liquidation der Gesellschaft,
(3) die Wahl eines Vorsitzenden in der Gesellschafterversammlung
gemäß § 12.5,
(4) Geschäftsvorfälle von ähnlich wichtiger Bedeutung, wie die
vorstehenden.
c) Beschlüsse über Maßnahmen gemäß § 12.3 b) (2), die vor
Ablauf des 31.12.2021 erfolgen sollen, bedürfen einer Mehrheit
von 75 % aller existierenden Stimmen, gleich ob diese anwesend
sind oder nicht.
d) Enthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen.
12.4 Jeder Gesellschafter hat pro volle EUR 100,00 des zum
Zeitpunkt des 31.12. des Vorjahres auf seinem Kapitalkonto I
gebuchten Kapitals (einbezahltes Kapital) der von ihm übernommenen
Pflichteinlage eine Stimme. Der Treuhandkommanditist
ist berechtigt, das ihm zustehende Stimmrecht uneinheitlich
auszuüben. Treugeberkommanditisten werden von dem Treuhandkommanditisten
im Treuhandvertrag zur Stimmrechtsausübung
bevollmächtigt; die Bevollmächtigung ist auf die Anzahl der
Stimmrechte beschränkt, die auf den für den jeweiligen Treugeberkommanditisten
treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteil
entfallen.
12.5 Den Vorsitz in der Versammlung führt die Komplementärin
oder ein von der Komplementärin benannter Dritter („Versammlungsleiter“).
Die Gesellschafter können einen anderen Versammlungsleiter
wählen.
12.6 Über die Gesellschafterversammlung am Sitz der Gesellschaft
ist ein Protokoll anzufertigen. Das Protokoll muss den Ort
und den Tag der Versammlung, die Namen der Anwesenden,
deren Stimmenzahl, die Tagesordnung, alle Anträge und das
Ergebnis und den Wortlaut der gefassten Beschlüsse enthalten.
Abschriften der Protokolle sind den Gesellschaftern/Treugeberkommanditisten
innerhalb von acht Wochen, auf ausdrückliches
Verlangen innerhalb von zwei Wochen nach dem Tag der Gesellschafterversammlung
in Textform oder durch Veröffentlichung im
elektronischen Bundesanzeiger mitzuteilen. Einsprüche gegen das
Protokoll müssen spätestens innerhalb von vier Wochen nach dem
Tag der Versendung / Veröffentlichung des Protokolls gegenüber
der Komplementärin geltend gemacht werden.
12.7 Fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse können von jedem
Gesellschafter und von jedem Treugeberkommanditisten analog
§§ 241 ff. AktG angefochten werden. Die Klage ist gegen die
Gesellschaft, vertreten durch die Komplementärin, zu richten und
Letzterer zuzustellen. Die Frist für die Erhebung der Klage beträgt
einen Monat ab Beschlussfassung (§ 246 Abs. 1 AktG analog).
Nach Ablauf der Frist gilt ein Mangel als geheilt.
§ 13 Schriftliche Beschlussfassung
13.1 Die Komplementärin veranlasst die Einberufung einer
Gesellschafterversammlung grundsätzlich durch schriftliche
Beschlussfassung der Gesellschafter, sofern kein dringender
Aussprachebedarf besteht. Im Falle einer außerordentlichen
Gesellschafterversammlung ist die Veranlassung einer schriftlichen
Beschlussfassung nur mit Zustimmung desjenigen zulässig, der
die Einberufung der Gesellschafterversammlung verlangt.
13.2 Die Aufforderung zur Abstimmung ist den Gesellschaftern
und den Treugeberkommanditisten in Textform zu übersenden,
wobei der Gegenstand, über den abgestimmt werden soll,
in Textform genau zu bezeichnen und eine verständliche
Begründung vorzulegen ist. Die Stimmberechtigten haben zur
Abstimmungsaufforderung binnen vier Wochen nach Versendung
der Aufforderung Stellung zu nehmen und entweder zuzustimmen,
abzulehnen oder sich zu enthalten; Nichtbeantwortung der
Aufforderung innerhalb der Frist gilt als Nichtabgabe der Stimme.
Die Aufforderung zur Abstimmung kann auch wirksam durch
Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen, die
vorgenannten Regelungen gelten entsprechend. Werden neben
der Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger zusätzliche
Aufforderung zur Abstimmung versandt, stellt der Zugang dieser
Aufforderung zur Abstimmung keine Wirksamkeitsvoraussetzung
für eine schriftliche Beschlussfassung dar.
13.3 Zur Beschlussfähigkeit muss mindestens die Hälfte
aller Stimmen abgegeben sein. Sollte in einem schriftlichem
Beschlussverfahren nicht mindestens die Hälfte aller Stimmen
abgegeben worden sein, kann die Komplementärin ein
zweites schriftliches Beschlussverfahren veranlassen, in dem die
Beschlussfähigkeit ungeachtet der Anzahl der abgegebenen Stimmen
gegeben ist; hierauf ist in der Aufforderung zur Abstimmung
hinzuweisen.
13.4 Den Gesellschaftern wird das Ergebnis der Beschlussfassung
innerhalb von vier Wochen nach der Abstimmung in Textform
oder durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger
mitgeteilt.
§ 14 Investmentbeirat
14.1 Die Gesellschaft hat einen Investmentbeirat, der aus drei
Personen besteht.
14.2 Die Beiratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung
mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
bestellt. Wählbar sind nur solche Personen, die Gesellschafter
sind und nicht mittelbar oder unmittelbar im Wettbewerb mit der
Gesellschaft oder dem Gründungskommanditisten, der Collector
AG, stehen. Die ersten Beiratsmitglieder werden auf der ersten
Gesellschafterversammlung nach Beendigung der Beitrittsphase
gewählt.
14.3 Der Gründungskommanditist Collector AG und der
Treuhandkommanditist können, soweit sie im Beirat nicht vertreten
sind, Vertreter zu den Beiratssitzungen entsenden, die zwar ein
Mitsprache-, aber kein Stimmrecht haben.
14.4 Der Beirat hat nur die in diesem Vertrag genannten Befugnisse.
Er berät die Komplementärin in wesentlichen Angelegenheiten
der Geschäftsführung. Er ist bei der Entscheidung über
Investitionen gemäß § 8.3 beteiligt. Er ist berechtigt, sich von der
Komplementärin über die Geschäftsführung unterrichten zu lassen
und die Bücher der Gesellschaft einzusehen.
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Der Gesellschaftsvertrag.