Emissionsprospekt - Collector AG

Der Gesellschaftsvertrag.
c) Ein Gesellschafter, der seinen Einlageverpflichtungen nach §
5.2 a) und § 5.2 b) gegenüber der Gesellschaft noch nicht oder
noch nicht vollständig nachgekommen ist, nimmt am Gewinn und
Verlust der Gesellschaft insoweit nicht teil.
d) Die Komplementärin ist am Gewinn und Verlust der Gesellschaft
nicht beteiligt.
17.2 Für die Verteilung des steuerlichen Ergebnisses ist das
handelsrechtliche Ergebnis maßgeblich. Soweit steuerliche
Vorschriften einer derartigen Gewinnverteilung entgegenstehen, ist
das steuerliche Ergebnis so zu verteilen, dass es dem handelsrechtlichen
Ergebnis möglichst nahe kommt.
17.3 Der liquide Überschuss der Gesellschaft wird entsprechend
der Prognoserechnung (Anlage 3) ab dem Jahr 2012 halbjährlich
- für das erste Halbjahr jeweils spätestens zum 31.12. des
jeweiligen Jahres, für das zweite Halbjahr jeweils spätestens zum
30.06. des Folgejahres - an die Gründungsgesellschafter und
Anleger entsprechend ihrer Beteiligungsverhältnisse (Kapitalkonto
I – eingezahltes Kapital Stand zum 31.12. des Vorjahres)
ausgeschüttet, soweit die Pflichteinlage des Gesellschafters voll
erbracht ist, auch wenn die Verlustkonten der Gesellschafter
nicht ausgeglichen sind; § 169 Abs. 1 Satz 2 HGB wird insoweit
abbedungen. Solange die Pflichteinlage eines Anlegers nicht vollständig
erbracht ist, wird der liquide Überschuss der Gesellschaft
wie vorstehend beschrieben auf Kapitalkonto I des Anlegers
thesauriert.
17.4 Die Komplementärin ist berechtigt, bereits im laufenden
Geschäftsjahr auch ohne Beschluss der Gesellschafterversammlung
Vorabausschüttungen an die Gesellschafter vorzunehmen,
wenn keine Rückstände bei den Zins- und Tilgungsverpflichtungen
bestehen und Auflagen von Kreditinstituten nicht
entgegenstehen. Eine Vorabausschüttung ist nur zulässig, wenn
die vorhersehbare Liquiditäts- und Geschäftslage der Gesellschaft
dies erlaubt. Vorabausschüttungen werden solange auf Kapitalkonto
I thesauriert, bis der Anleger seine Pflichteinlage vollständig
erbracht hat.
Eine Vorabausschüttung ist auch dann zulässig, wenn der
Kommanditanteil der Kommanditisten durch Verluste gemindert
ist; § 169 Abs. 1 Satz 2 HGB wird insoweit abbedungen. Den
Kommanditisten ist bekannt, dass dadurch die Haftung gegenüber
den Gläubigern gemäß § 172 Abs. 4 HGB bis zur Höhe der
Hafteinlage dann wieder auflebt, wenn der Wert des Kommanditanteils
die Schwelle der Haftsumme unterschreitet.
§ 18 Kontrollrechte, Information der Gesellschafter
18.1 Kontrollrechte, die einem Kommanditisten nach dem
Gesetz oder diesem Vertrag zustehen, können unabhängig
voneinander von dem Treuhandkommanditisten oder von den
jeweiligen Treugeberkommanditisten wahrgenommen werden.
Den Treugeberkommanditisten stehen damit insbesondere auch
die Widerspruchsrechte gemäß § 164 HGB und die Kontrollrechte
nach § 166 HGB zu.
Einsicht in Bücher und Papiere der Gesellschaft ist einem
Kommanditisten, der nicht Treuhandkommanditist ist, jedoch
nicht persönlich zu gewähren. Stattdessen kann jeder Kommanditist
jederzeit auf eigene Kosten die Bücher und Papiere der
Gesellschaft durch eine berufsrechtlich zur Verschwiegenheit
verpflichtete Person (Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer)
einsehen lassen.
18.2 Jeder Gesellschafter und jeder Treugeberkommanditist hat
einmal jährlich Anspruch auf einen Bericht über den Verlauf des
abgelaufenen Geschäftsjahres. Dieser ist den Gesellschaftern im
Rahmen der jährlichen Gesellschafterversammlung darzulegen
und ihnen spätestens zusammen mit dem Protokoll über die
Gesellschafterversammlung zu übersenden.
18.3 Der Treuhandkommanditist hat das Recht, sich von den
Angelegenheiten der Gesellschaft persönlich zu unterrichten, die
Handelsbücher und die Papiere der Gesellschaft einzusehen.
§ 19 Übertragung von Gesellschaftsanteilen
19.1 Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist zulässig. Die
Gesellschafter können ihre Gesellschaftsanteile
- jedoch nur mit Wirkung zum 31.12. eines Jahres und
- frühestens zum 31.12.2013
übertragen. Übertragungen zum Ende eines Geschäftsjahres
müssen der Gesellschaft bis spätestens 30.9. des laufenden
Geschäftsjahres mitgeteilt werden.
Übertragungen bedürfen der Schriftform mit notarieller Unterschriftsbeglaubigung
und der Zustimmung durch die Gesellschaft.
Die Zustimmung wird von der Komplementärin erteilt und darf nur
aus wichtigem Grund verweigert werden.
Die Komplementärin darf einer Übertragung nur zustimmen,
wenn der Rechtsnachfolger im Übertragungsvertrag die ihm
nach diesem Vertrag obliegenden Verpflichtungen ausdrücklich
anerkannt und der Gesellschaft die in § 6.2 vorgesehene
Handelsregistervollmacht bzw. dem Treuhandkommanditisten den
entsprechenden Auftrag erteilt hat.
19.2 Teilübertragungen sind zulässig, soweit die dadurch
entstehenden Kapitalanteile nicht EUR 5.000,00 unterschreiten
und ohne Rest durch 1.000 teilbar sind.
19.3 § 19.1 gilt nicht für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen
zwischen dem Treuhandkommanditisten und Treugeberkommanditisten.
Solche Übertragungen regeln sich nach dem zwischen
dem Treuhandkommanditisten und dem Treugeberkommanditisten
bestehenden Treuhandvertrag, soweit dieser mit dem diesem
Gesellschaftsvertrag als Anlage 1 beigefügten Treuhandvertrag
identisch ist.
19.4 Sämtliche im Zusammenhang mit der Übertragung der Beteiligung
entstehenden Kosten, insbesondere durch die Verfügung
bei der Gesellschaft anfallende Steuern, tragen der verfügende
Gesellschafter und sein Rechtsnachfolger als Gesamtschuldner.
Sie sind außerdem gesamtschuldnerisch verpflichtet, der
Gesellschaft den dieser entstehenden administrativen Aufwand
mit EUR 100,00 zuzüglich Umsatzsteuer zu ersetzen.
§ 20 Dauer der Gesellschaft, Kündigung
20.1 Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
20.2 Eine Kündigung der Gesellschaft durch einen Kommanditisten
ist frühestens zehn Jahre nach dessen Beitritt zur Gesellschaft
möglich, vorausgesetzt seine Pflichteinlage ist vollständig erbracht,
und hat mit einer Kündigungsfrist von 12 Monaten zum Ende des
Kalenderjahres zu erfolgen. Vor diesem Zeitpunkt ist eine ordentliche
Kündigung nur mit Zustimmung der Komplementärin zulässig.
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Die Kündigung ist mittels eingeschriebenen Briefs gegenüber
der Komplementärin zu erklären. Der kündigende Gesellschafter
scheidet zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung aus
der Gesellschaft aus; die Gesellschaft wird nach Maßgabe des §
21.2 von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.
Die Komplementärin hat ein permanentes Sonderkündigungsrecht
mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende des Geschäftsjahres.
Die Kündigung der Komplementärin hat gegenüber der
Gesellschaft zu erfolgen.
Bei Kündigung durch die Komplementärin scheidet diese aus
der Gesellschaft aus, wenn die übrigen Gesellschafter bis zum
Wirksamwerden der Kündigung eine neue Gesellschafterin als
Komplementärin in die Gesellschaft aufnehmen oder aus ihrer
Mitte eine neue Komplementärin bestimmen. Anderenfalls wird die
Gesellschaft mit Wirksamwerden der Kündigung der Komplementärin
aufgelöst. Im Übrigen finden die Regelungen für eine
170
Der Gesellschaftsvertrag.