Allegati al documento informativo - UniCredit Group

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daranno diritto alla sottoscrizione di un numero di nuove azioni ordinarie di UniCredit determinato sulla base del Rapporto di Cambio; • ad assegnare, in sostituzione dei “Warrant AD 2005” che risulteranno non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione – e che verranno annullati - un egual numero di “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD” che daranno titolo all’acquisto di azioni ordinarie UniCredit, sulla base del Rapporto di Cambio. Si dà atto che, alla data del Progetto di Fusione, (a) UniCredit non possiede azioni ordinarie di Capitalia, mentre (b) Capitalia possiede n. 200.000 azioni proprie, di cui è prevista peraltro l’integrale assegnazione al servizio del Warrant AD 2005 prima della data di efficacia della Fusione. Per le azioni di Capitalia eventualmente detenute da controllate di UniCredit si applicherà quanto previsto all’art. 2357 bis del codice civile. Al momento dell’assegnazione, le azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione saranno quotate al pari di quelle già in circolazione. Le azioni ordinarie UniCredit che saranno assegnate in cambio delle azioni di Capitalia avranno godimento regolare. Le azioni ordinarie di UniCredit, Società Incorporante, emesse al servizio del concambio delle azioni di Capitalia, Società Incorporanda, saranno messe a disposizione degli azionisti di quest’ultima secondo le forme proprie delle azioni dematerializzate accentrate nella Monte Titoli S.p.A. a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di efficacia della fusione in conformità alla procedura che sarà resa nota da UniCredit mediante pubblicazione di apposito avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale in conformità alla normativa vigente. Al servizio dei “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD” sarà destinato un pari numero di azioni ordinarie che UniCredit detiene come azioni proprie e per le quali verrà chiesta all’Assemblea di UniCredit la modifica della destinazione deliberata dalla precedente Assemblea del 16 dicembre 2005. 44
Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio. Al fine di assicurare quozienti interi di cambio, ove necessario, verrà dato incarico a soggetto abilitato per la negoziazione, a prezzi di mercato, dei resti e senza oneri per spese e commissioni, per il raggiungimento del quoziente minimo di cambio. Si prevede che analoga procedura sia applicata con riguardo al successivo esercizio dei Diritti di Sottoscrizione UniCredit che verranno assegnati in sostituzione dei Warrants Capitalia. 8. ULTERIORI MODIFICHE DELLO STATUTO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE Ferme restando le modifiche statutarie della società risultante dalla Fusione relative al capitale sociale (descritte nel paragrafo che precede), in dipendenza della Fusione la Società Incorporante modificherà il proprio statuto come segue: - si procederà alla modifica dell’articolo 2 del vigente testo di Statuto per prevedere il trasferimento della sede legale in Roma, Via Marco Minghetti, n. 17. Tutte le modifiche dello statuto della Società Incorporante, connesse e conseguenti alla Fusione, saranno efficaci dalla Data di Efficacia della stessa. All’assemblea di UniCredit che approverà il progetto di fusione sarà altresì sottoposta la modifica degli articoli 27, 28 e 32 al fine di prevedere che il Presidente del Comitato Esecutivo sia eletto dallo stesso Comitato Esecutivo e che possa essere pertanto diverso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Tale modifica diventerà efficace dal momento di iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese. Il testo dello statuto della Società Incorporante, con le modifiche derivanti dalla Fusione sopra riportate, viene allegato al Progetto di Fusione. 45
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Società per Azioni. Sede Sociale:
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