Allegati al documento informativo - UniCredit Group

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trascorso tale termine, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data. Detti warrant sono esercitabili quanto a n. 118.950 al prezzo di Euro 1,214 e quanto a 3.820.000 al prezzo di Euro 2,4743 per ciascuna azione di nuova emissione (“Warrant Dipendenti A”); • in data 4 aprile 2005 un aumento scindibile del capitale sociale per un massimo di nominali euro 22.000.000 mediante emissione di massime 22.000.000 di azioni ordinarie al servizio di 22.000.000 di warrant non cedibili, validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie, assegnati gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia. L’Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro 25.518.000 a fronte della possibile sottoscrizione di 21.265.000 azioni. L’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2011 e, trascorso tale termine, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data. Detti warrant sono esercitabili cadauno al prezzo di Euro 4,1599 (“Warrant Dipendenti B”); • in data 28 novembre 2005 nell’ambito della fusione per incorporazione di Fineco S.p.A., un aumento scindibile del capitale sociale, così articolato: o per massimi nominali euro 3.466.650, al servizio di un pari numero di warrant assegnati in sostituzione dei 2.079.990 warrant precedentemente attribuiti ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di promotori FinecoBank in attuazione del piano di incentivazione di cui alle deliberazioni delle Assemblee Straordinarie di Fineco del 13 novembre 2003 e del 1° aprile 2005, da eseguire entro il 31 dicembre 2009 mediante emissione di massime 3.466.650 azioni ordinarie di Capitalia, offerte in sottoscrizione ai titolari dei predetti warrant in ragione del rapporto di cambio previsto per gli azionisti di Fineco nell’ambito della fusione per incorporazione in Capitalia, al prezzo di euro 4,24 per ciascuna azione di nuova emissione. L’Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro 1.823.970 a fronte della possibile sottoscrizione di 1.519.975 azioni. Trascorso il termine previsto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data (“Warrant Fineco A”); o per massimi nominali euro 10.543.334, al servizio di un pari numero di warrant assegnati in sostituzione dei 6.326.000 warrant precedentemente attribuiti ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di promotori FinecoBank in attuazione del piano di incentivazione di cui alle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria di Fineco del 1° aprile 2005, da eseguire entro il 31 dicembre 2011 mediante emissione di massime 10.543.334 azioni ordinarie di Capitalia, offerte in sottoscrizione ai titolari dei predetti warrant in ragione del rapporto di cambio previsto per gli azionisti di Fineco nell’ambito della fusione per incorporazione in Capitalia, al prezzo di euro 3,9348 per ciascuna azione di nuova emissione. L’Assemblea Straordinaria del 19 aprile 12
2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro 12.652.000,8 a fronte della possibile sottoscrizione di 10.543.334 azioni. Trascorso il termine previsto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data (“Warrant Fineco B”). Il Consiglio di Amministrazione di Capitalia in data 23 febbraio 2005 ha approvato un Piano di Incentivazione Azionaria 2005 destinato agli Amministratori Delegati non dipendenti delle società del Gruppo Capitalia ai sensi del quale è stata effettuata l’assegnazione ai destinatari di tale Piano di 850.000 warrants (“Warrants AD 2005”), ciascuno dei quali attribuisce il diritto di acquistare 1 azione ordinaria di Capitalia, da servirsi mediante cessione di azioni proprie in portafoglio di Capitalia stessa. Il prezzo di acquisto delle azioni è stato determinato in Euro 4,1599. L’Assemblea Straordinaria di Capitalia del 28 novembre 2005 ha, infine, attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più volte il capitale sociale entro il 31 ottobre 2010, da riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed esteri con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, secondo periodo Codice Civile, per un importo di massimi Euro 264.000.000 (come modificato dall’Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007) corrispondente ad un numero massimo di azioni pari a 220.000.000. Il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporanda ha, peraltro, assunto l’impegno, in sede di approvazione del progetto di fusione e della relativa Relazione, di non dare esecuzione alla predetta delega in pendenza del perfezionamento della fusione che viene qui illustrata ai soci. Alla data della presente Relazione, Capitalia possiede n. 200.000 azioni proprie, di cui è prevista peraltro l’integrale assegnazione al servizio del “Warrant AD 2005” prima della data di efficacia della fusione. Il capitale sociale di Capitalia è ripartito fra una molteplicità di azionisti istituzionali e retail. Ca. il 31% del capitale sociale è vincolato ad un patto di sindacato che comprende quali maggiori azionisti: ABN Amro, con l’8,6% del capitale sociale, la Fondazione Manodori, con il 4,1%, Fondiaria-SAI con il 3,5%, la Regione Siciliana con il 2,8%, la Fondazione Banco di Sicilia con il 2,7% (di cui solo l’1,7% vincolato al patto), Tosinvest con il 2,1% e Generali con il 2,3% (di cui solo l’1,0% vincolato al patto). Sulla base del patto di sindacato, l’Assemblea del Sindacato è, inter alia, chiamata a pronunciarsi in caso di fusione di Capitalia con altre banche e delibera con una maggioranza di almeno il 65% delle azioni sindacate il comportamento da tenere. Va tuttavia fatto presente che, salvo il caso in cui la decisione sia assunta dall’Assemblea del Sindacato con la maggioranza di almeno il 75% dei voti, gli amministratori di espressione dei soci sindacati possono assumere decisioni gestionali in sede consiliare difformi dalle determinazioni prese dall’Assemblea del Sindacato. Il principale azionista al di fuori del patto è la Fondazione Cassa di Risparmio di Roma, che detiene il 5,0% del capitale sociale di Capitalia. Complessivamente, gli aderenti al patto di sindacato e gli altri principali azionisti detengono ca. il 41% del capitale sociale di Capitalia. Il restante 59% del capitale sociale è ripartito fra investitori istituzionali e investitori retail. 13
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