Allegati al documento informativo - UniCredit Group

assume, inoltre, alcuna responsabilità diretta o indiretta per danni che possano derivare da un non
corretto utilizzo della Relazione e delle informazioni in essa contenute.
Nulla di quanto è rappresentato nella Relazione può o potrà essere ritenuto garanzia o
indicazione dei risultati futuri di Capitalia, di UniCredit o della società risultante
dall’Operazione, ovvero di qualunque società da esse controllata o partecipata, né un’indicazione
circa l’andamento dei corsi azionari ai quali i titoli di Capitalia e UniCredit, o della società
risultante dall’Operazione, potranno essere negoziati sul mercato, né essere considerato
rappresentativo di una valutazione assoluta ed a sé stante delle Banche.
1.4 Descrizione Sintetica dell’Operazione
L’Operazione in oggetto è descritta nel Progetto di Fusione e nella Relazione degli
Amministratori (come di seguito definita) che saranno sottoposte per approvazione al Consiglio
di Capitalia e a cui si rimanda.
Alcuni degli elementi rilevanti dell’Operazione sono i seguenti:
► Fusione per incorporazione di Capitalia in UniCredit;
► Rapporto di Cambio pari a 1,12 azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria di
Capitalia, sulla base del quale gli attuali azionisti di Capitalia deterranno una quota pari al
21,81% del capitale ordinario dell’entità post Operazione, ovvero pari al 21,78% del capitale
complessivo;
► Emissione di nuove azioni ordinarie di UniCredit in cambio di tutte le azioni ordinarie di
Capitalia;
► Mantenimento della categoria di azioni di risparmio di UniCredit;
► Mantenimento del modello di governance attualmente adottato sia da Capitalia che da
UniCredit e basato sul c.d. modello tradizionale;
► Cooptazione all’interno del CdA di UniCredit di 4 consiglieri tra quelli attualmente in carica
nel Consiglio indicati da Capitalia, tra cui l’attuale Presidente di Capitalia che assumerà il
ruolo di Vice-Presidente vicario del gruppo risultante dall’Operazione;
► Trasferimento della sede legale di UniCredit da Genova a Roma.
Nessuna delle due Banche ha svolto, né è previsto che svolga successivamente all’approvazione
dell’Operazione da parte dei rispettivi Consigli, alcuna attività di due diligence finanziaria,
contabile, legale, fiscale e/o di qualsiasi natura in relazione alla controparte.
La tempistica dell’Operazione prevede la stipula dell’Atto di Fusione entro il 31 dicembre 2007.
Citi ha assunto, secondo quanto rappresentato e confermato da Capitalia, che l’Operazione sia
realizzata secondo i termini e le condizioni contenuti nella bozza di documentazione consegnata
a Citi (vedasi Sezione 1.6) e senza che venga apportata alcuna modifica sostanziale ai termini o
ad altre condizioni e previsioni rilevanti contenute nella predetta bozza di documentazione. Citi
ha assunto, inoltre, che tutte le necessarie autorizzazioni (anche regolamentari) siano ottenute
senza ritardo, limitazioni, restrizioni o condizioni tali da avere effetti negativi o comunque
pregiudizievoli su Capitalia o UniCredit o sui potenziali benefici derivanti dall’Operazione. Citi
ha inoltre assunto, sulla base delle indicazioni fornite da Capitalia, UniCredit e i loro consulenti,
che l’Operazione abbia effetti fiscali neutrali per le Banche e i loro rispettivi azionisti.
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