Allegati al documento informativo - UniCredit Group

6. Partecipato a discussioni manageriali tra i rappresentanti della Società ed i propri consulenti finanziari
e legali;
7. Analizzato il potenziale impatto pro forma della Fusione;
8. Esaminato una bozza del Progetto di Fusione datata 19 maggio 2007; e
9. Esaminato altri studi ed analisi finanziarie simili e preso in considerazione altri elementi che abbiamo
ritenuto necessari, inclusa la nostra valutazione sulle condizioni generali economiche, di mercato e
monetarie.
In aggiunta alle Vostre istruzioni, ai fini del presente Parere, non abbiamo preso in considerazione l’impatto
derivante dall’eventuale esercizio di qualsiasi diritto di recesso possibile risultante dalla Fusione ed abbiamo
assunto che nel caso in cui verrà esercitato qualsiasi diritto di recesso come conseguenza della Fusione, tale
circostanza non avrà alcun impatto sul contenuto del nostro Parere.
In conformità all’accordo della Società con il Partner circa il livello di due diligence appropriato da svolgere
con riferimento alla Fusione e, a causa di determinati limiti di riservatezza, non abbiamo avuto l’opportunità
di condurre alcuna attività indipendente di due diligence sulla Società e/o sul Partner e il nostro Parere
dovrebbe essere preso in considerazione alla luce di ciò. Il nostro Parere è, di conseguenza, basato su dati
pubblicamente disponibili e su determinate informazioni che la Società ci ha reso disponibili.
Nel redigere il nostro Parere, abbiamo assunto e fatto affidamento sull’accuratezza e sulla completezza di
tutte le informazioni forniteci o altrimenti rese a noi disponibili, discusse con noi, o esaminate da o per noi
oppure pubblicamente accessibili, e non abbiamo assunto alcuna responsabilità nel verificare in maniera
indipendente tali informazioni né abbiamo condotto una valutazione o una stima indipendente di alcuna delle
attività o delle passività della Società o del Partner né abbiamo valutato la solvibilità o il fair value del
Partner o della Società ai sensi delle applicabili disposizioni in materia di insolvenza, procedure concorsuali
o simili. Inoltre, non abbiamo assunto alcun impegno di eseguire ispezioni sulle proprietà o sui beni del
Partner o della Società.
Con riferimento alle informazioni sulle previsioni finanziarie e le Sinergie Nette Previste forniteci o discusse
con noi dalla Società, abbiamo assunto che le medesime informazioni siano state preparate in maniera
ragionevole e riflettono le migliori stime e valutazioni ad oggi a disposizione del management della Società
in merito alle performance finanziarie future del Partner e della Società, a seconda dei casi, e delle Sinergie
Nette Previste. Abbiamo, altresì, assunto ai fini del presente Parere, che le Sinergie Nette Previste verranno
conseguite.
Abbiamo anche assunto che la versione finale del Progetto di Fusione sarà sostanzialmente analoga
all’ultima bozza dello stesso da noi rivista e che la Fusione sarà completata in linea con i termini e le
condizioni previste in quella bozza del Progetto di Fusione.
Il nostro Parere è necessariamente basato su condizioni di mercato, economiche e altre condizioni, così come
oggi si presentano e possono essere valuatate, e sulle informazioni rese a noi disponibili alla data della
presente lettera. Abbiamo assunto che durante il processo di ottenimento dei necessari consensi e
autorizzazioni in materia regolamentare o antitrust o di qualsiasi approvazione (contrattuale e non) con
riferimento alla Fusione, nessuna restrizione, inclusa qualsiasi richiesta di disinvestimento o rettifica o
modifica o condizione, che abbia un effetto materiale pregiudizievole sui previsti benefici o sulla tempistica
della Fusione, verrà imposta.