Allegati al documento informativo - UniCredit Group

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informazioni e criteri finanziari, economici e di mercato disponibili che sono stati considerati rilevanti nel quadro dell'Operazione e ai fini della presente Relazione. In particolare, la documentazione utilizzata include: ► I bilanci certificati, civilistici e consolidati, approvati dagli organi competenti, per gli esercizi 2004, 2005 e 2006 per Capitalia e UniCredit; ► Le relazioni semestrali consolidate al 30 giugno 2005 e 2006 per Capitalia e UniCredit; ► Le relazioni consolidate trimestrali al 31 marzo 2007 per Capitalia e UniCredit; ► L’andamento dei corsi azionari delle Banche negli ultimi 24 mesi; ► I piani industriali presentati alla comunità finanziaria (i “Piani Industriali”), in particolare: • per Capitalia, il Piano Industriale per il periodo 2005 – 2007 inizialmente presentato il 5 luglio 2005; • per UniCredit, il Piano Industriale per il periodo 2006 – 2008 inizialmente presentato il 5 luglio 2006; ► Le stime elaborate da alcuni analisti di ricerca di società di intermediazione mobiliare circa la redditività prospettica di Capitalia e di UniCredit per il periodo 2007-2009. Ai fini della Relazione, i dati medi derivanti da un campione di tali stime pubblicamente disponibili alla data della presente sono di seguito definite le “Stime di Consensus”; ► I dati finanziari pubblici e le valutazioni di mercato di certe banche italiane ed europee disponibili alla data della presente Relazione che, a parere di Citi, sono da considerarsi rilevanti ai fini dell’analisi; ► I termini di certe recenti operazioni di acquisizione di società quotate, sia in Italia che nel resto d’Europa, che secondo l’opinione di Citi sono comparabili all’Operazione; ► La bozza del progetto di fusione circolata il 18 maggio 2007 (il “Progetto di Fusione”) e predisposta per il Consiglio di Capitalia in data 20 maggio 2007; ► La bozza della relazione agli amministratori circolata il 18 maggio 2007 (la “Relazione degli Amministratori”) e predisposta per il Consiglio di Capitalia in data 20 maggio 2007; ► La bozza della presentazione dell’Operazione ai mercati finanziari elaborata da UniCredit e ricevuta in data 18 maggio 2007 (“Presentazione al Mercato”); ► La bozza della presentazione dell’operazione al Consiglio di Capitalia ricevuta in data 18 maggio 2007 (la “Presentazione al CdA”); e ► La bozza del comunicato stampa congiunto in relazione all’annuncio dell’Operazione (il “Comunicato”). Come concordato con il management di Capitalia, ai fini della propria analisi Citi ha basato le proprie valutazioni sulle Stime di Consensus quale indicatore più attendibile circa le prospettive reddituali future delle Banche su base stand-alone. 1.7 Alcune limitazioni Citi ha fatto affidamento sul fatto che la documentazione di cui alla Sezione 1.6 rifletta con accuratezza, veridicità e completezza eventuali fattori di rischio in capo alle Banche tra cui quelli derivanti da diritti di terzi, contenzioso in corso o potenziale, ispezioni da parte di Autorità e che non vi siano fatti o atti precedenti o successivi alla data di riferimento ultima di detta documentazione contabile, che possano far sorgere diritti di terzi, contenziosi o altre 6
conseguenze che abbiano un effetto negativo rilevante sulla situazione finanziaria e/o patrimoniale delle Banche. Le valutazioni e le conclusioni a cui Citi è pervenuta vanno interpretate inoltre alla luce di specifici limiti incontrati nello svolgimento delle proprie analisi, fra cui in particolare, quelli indicati in altre sezioni della presente Relazione, nonché quelli di seguito riportati: ► limiti inerenti ciascuno dei diversi metodi di valutazione utilizzati, in parte compensati dall’applicazione congiunta di molteplici metodologie; ► potenziale disomogeneità delle ipotesi sottostanti alle Stime di Consensus; ► limitata equiparabilità alle Banche del campione di società quotate comparabili; ► disomogeneità e dispersione temporale dei prezzi obiettivo (come definiti di seguito); ► limitata equiparabilità all’Operazione del campione di operazioni selezionato ai fini della metodologia di cui alla Sezione 3.6; ► limitato accesso a informazioni non pubbliche; e ► nessun contatto diretto con il management UniCredit. 7
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Società per Azioni. Sede Sociale:
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• Relazione illustrativa di cui a
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istrutturazione, nonché dei progre
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miliardi a euro 4,0 miliardi. Le co
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Alla fine del 2006, UniCredit è, p
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• la fusione per incorporazione d
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• Corporate Center: inclusiva del
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4. DETERMINAZIONE DEL VALORE DI UNI
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4.3 Limiti dell’analisi e diffico
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3. Calcolo del Valore Terminale: il
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Metodi Stand-Alone (Media Semplice)
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In dipendenza della fusione illustr
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Il metodo di contabilizzazione dell
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l’iscrizione al fair value dei be
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Capitalia circa la permanenza in vi
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Capitalia Asset Management e Capita
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dei prodotti distribuiti da Capital
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La presente fusione determina, alla
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d. un aumento scindibile di capital
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della società entro e non oltre il
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argomenti esaminati nonché di rice
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METODO DI VALUTAZIONE E IPOTESI PRI
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IL CONCAMBIO TRA UNICREDIT E CAPITA
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IL CONCAMBIO PROPOSTO DI 1,12 HA IM
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CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CAP
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In particolare si segnalano, in amb
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• nella bancassicurazione, la quo
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2. SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALLA FU
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Il Gruppo è organizzato attraverso
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All’estero, Capitalia opera princ
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l’esecuzione delle istruzioni imp
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predetti warrant in ragione del rap
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Complessivamente, gli aderenti al P
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Oggi UniCredit è uno dei principal
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di circa euro 422 miliardi, ad un C
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prive del diritto di voto ma attrib
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Tale soluzione consentirà non solo
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nell’attuale sede di Milano saran
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produttività commerciale delle due
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Gruppo UniCredit. Il Gruppo Capital
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6. INDICAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMB
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- le proiezioni finanziarie 2007 -
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Si è preferito il criterio del DDM
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I campioni di società comparabili
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Metodi di Controllo Analisi dei Pre
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cadauna, al servizio (i) dell’ese
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Ne consegue, pertanto, che l’oper
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In conformità a quanto previsto da
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da nominali Euro 0,50 cadauna al se
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Tale diritto potrà essere esercita
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Nell’atto di fusione sarà stabil
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• Statuto della Società Incorpor
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cadauno al prezzo di Euro 4,24 e da
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12. Le azioni di risparmio, quando
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Quali componenti della Direzione Ce
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Statuto all’Assemblea dei Soci. 2
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