Allegati al documento informativo - UniCredit Group

l’iscrizione al fair value dei beni e dei diritti ricevuti, compreso l’avviamento, prevista
dall’IFRS 3, non costituirà presupposto impositivo in capo ad UniCredit, dato che i
maggiori valori iscritti non assumeranno rilevanza fiscale; (iii) la fusione non comporterà,
infine, realizzo di eventuali plusvalenze tassabili nemmeno in capo agli azionisti
dell’incorporata Capitalia le cui azioni saranno oggetto del concambio.
All’esito della fusione, UniCredit subentrerà nelle posizioni fiscali soggettive di
Capitalia. In particolare, UniCredit diverrà titolare dei crediti d’imposta detenuti da
Capitalia non rimborsati dall’Erario al momento della fusione.
Le descritte modalità di contabilizzazione dei costi direttamente attribuibili
all’aggregazione aziendali (compensi professionali corrisposti a revisori, consulenti legali
e finanziari, periti e altri consulenti per realizzare l’aggregazione) non ne consentiranno
l’imputazione al conto economico. Ciò nonostante, questi costi manterranno la natura di
componenti di reddito fiscalmente deducibili in capo all’incorporante UniCredit.
La fusione per incorporazione di Capitalia in UniCredit inciderà sui rispettivi
sistemi di tassazione di gruppo.
Più in dettaglio, ai sensi dell’art. 124, quinto comma, del TUIR e dell’art. 11,
terzo comma, del Decreto Ministeriale 9 giugno 2006 recante il Regolamento
d’attuazione del regime del consolidato fiscale (il “Regolamento”), la fusione di Capitalia
e UniCredit non comporterà l’interruzione del consolidato fiscale dell’incorporante
UniCredit, permanendo tra quest’ultima e le proprie “consolidate” il rapporto di controllo
richiesto dall’art. 117, del TUIR. In questi termini, la continuazione del consolidato
dell’incorporante UniCredit opererà di diritto.
Viceversa, al consolidato fiscale dell’incorporata Capitalia si applicheranno le
disposizioni previste dall’art. 124, quinto comma, del TUIR, per cui la continuazione del
consolidato (con UniCredit incorporante/capogruppo) non opera di diritto, ma deve
essere richiesta, mediante l’esercizio dell’interpello ai sensi dell’art. 11, della legge 27
luglio 2000, n. 212. La continuazione del consolidato fiscale di Capitalia sarà così
subordinata all’accoglimento, da parte dell’Amministrazione finanziaria, di apposita
istanza di interpello, con la quale si dovrà dimostrare che la fusione è connotata da valide
ragioni economiche e che la continuazione, in capo all’incorporante UniCredit, del
consolidato fiscale di Capitalia non consentirà alcun risparmio d’imposta di tipo indebito.
Ai fini delle imposte indirette, la fusione non comporta la realizzazione di
operazioni rilevanti ai fini ed è soggetta alle imposte di registro, ipotecaria e catastale in
misura fissa, ciascuna pari ad euro 168.
11. EFFETTI DELLA FUSIONE SULL’AZIONARIATO DI UNICREDIT E SU
EVENTUALI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI EX ART. 122 D.LGS 58/98
Sulla base di quanto sopra illustrato, l’emissione delle azioni ordinarie UniCredit
al servizio del concambio conseguente alla fusione illustrata nella presente Relazione
porterebbe ad una diluizione delle quote partecipative detenute dagli attuali azionisti
UniCredit pari a circa il 22%.
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