Allegati al documento informativo - UniCredit Group

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I Consigli di Amministrazione di UniCredit S.p.A. (“UniCredit” o la “Società Incorporante”) e di Capitalia S.p.A. (“Capitalia” o la “Società Incorporanda”) hanno redatto ed approvato il seguente progetto di fusione (il “Progetto”) in conformità agli artt. 2501-ter e seguenti del Codice Civile. Le motivazioni strategiche, economiche e giuridiche del Progetto, con particolare riferimento ai criteri di determinazione del rapporto di cambio delle azioni (il “Rapporto di Cambio”), sono illustrate nelle Relazioni degli Amministratori redatte ai sensi dell’art. 2501-quinquies del Codice Civile e dell’art. 70, comma 2, del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”) ed approvate, insieme al presente Progetto, con delibere assunte in data odierna dai Consigli di Amministrazione della Società Incorporante e della Società Incorporanda. Inoltre, i Consigli di Amministrazione hanno approvato, nel contesto dell’operazione di fusione (la “Fusione”), alcune intese relative agli assetti di corporate governance della Società Incorporante e delle principali controllate della Società Incorporanda. 1. TIPO DI FUSIONE La Fusione verrà realizzata mediante incorporazione di Capitalia in UniCredit ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501 e seguenti del Codice Civile. 2. SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE Società Incorporante UniCredito Italiano S.p.A. ‣ Sede Sociale in Genova, Via Dante n.1; ‣ Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio; ‣ Capitale Sociale, alla data di approvazione del presente Progetto, interamente sottoscritto e versato pari ad Euro 5.222.465.096,50 diviso in 10.444.930.193 azioni del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, di cui 10.423.223.641 azioni - 2 -
ordinarie e 21.706.552 azioni di risparmio; nel corso della procedura di fusione e prima dell’efficacia della stessa, il capitale sociale potrà subire variazioni in conseguenza dell’esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della delega ad esso attribuita dall’assemblea straordinaria della Società, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, con delibera del 10 maggio 2007 per la deliberazione di aumenti di capitale da destinarsi al servizio di eventuali operazioni di acquisizione; le azioni ordinarie e di risparmio di UniCredit, rappresentative dell’intero capitale sociale della stessa, sono quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Le azioni ordinarie di UniCredit sono anche quotate presso la Borsa di Francoforte. ‣ Società iscritta al Registro delle Imprese di Genova al n. 00348170101, Codice Fiscale e partita IVA n. 00348170101; ‣ Società iscritta all’Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano, Albo dei Gruppi Bancari cod. 3135.1; ‣ Società aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Si dà atto che, ai sensi delle applicabili disposizioni dei vigenti piani di sottoscrizione riservati a dipendenti del Gruppo UniCredit, l’esercizio delle opzioni da parte dei dipendenti stessi resta sospeso a partire dalla data di approvazione del presente Progetto da parte del Consiglio di Amministrazione di UniCredit e sino alla data di efficacia della Fusione. Società Incorporanda Capitalia S.p.A. ‣ Sede Sociale in Roma, via Marco Minghetti 17; ‣ Capitale Sociale, alla data di approvazione del presente Progetto, interamente sottoscritto e versato (inclusivo delle n. 820.425 nuove azioni da emettere entro il 23 maggio 2007 in relazione all’esercizio di warrants già notificato alla Società Incorporanda alla data del presente Progetto) pari ad Euro 3.119.605.842 diviso in 2.599.671.535 azioni nominative del valore nominale di Euro 1,20 cadauna; nel corso della procedura di Fusione e prima dell’efficacia della stessa, il capitale sociale versato potrà subire variazioni in conseguenza dell’esercizio di opzioni di sottoscrizione di azioni ordinarie assegnate ai dipendenti del Gruppo - 3 -
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Società per Azioni. Sede Sociale:
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Capitalia Asset Management e Capita
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La presente fusione determina, alla
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METODO DI VALUTAZIONE E IPOTESI PRI
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IL CONCAMBIO PROPOSTO DI 1,12 HA IM
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► Per UniCredit, si è fatto rife
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