Allegati al documento informativo - UniCredit Group

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1 Introduzione 1.1 Premessa Citigroup Global Markets Limited (“Citi”) è stata incaricata (l’“Incarico”) dal Consiglio di Amministrazione (il “Consiglio” o “CdA”) di Capitalia S.p.A. (“Capitalia”) di fornire la propria opinione in merito alla congruità da un punto di vista finanziario per gli azionisti di Capitalia del rapporto di cambio (“Rapporto di Cambio”) che il CdA intende proporre ai soci in sede di Assemblea Straordinaria (l’“Assemblea”) in relazione al progetto di fusione per incorporazione di Capitalia in UniCredit S.p.A. (“UniCredit”) (l’operazione di fusione per incorporazione di seguito definita l’ “Operazione”) (Capitalia e UniCredit di seguito definite, insieme, le “Banche”). I servizi che Citi rende a Capitalia sono regolati da lettera di incarico firmata il 19 maggio 2007. In esecuzione dell’Incarico conferitole, ed in conformità alle istruzioni ricevute, Citi ha provveduto ad analizzare il Rapporto di Cambio proposto dal Consiglio sulla base delle metodologie di seguito illustrate, pervenendo alle conclusioni contenute nella Sezione 4 della presente relazione (“Relazione”). La Relazione è stata predisposta a uso esclusivo del Consiglio, che ne è l’unico e solo destinatario, a supporto delle decisioni di sua competenza e al solo scopo di fornire a quest’ultimo indicazioni e riferimenti ai fini della approvazione del Rapporto di Cambio nell’ambito dell’Operazione qui descritta. Resta oggetto di valutazione autonoma da parte del Consiglio qualsiasi decisione su come utilizzare le conclusioni a cui Citi è giunta nella Relazione stessa. Conseguentemente, ogni scelta e decisione in merito all’individuazione del Rapporto di Cambio resta di esclusiva competenza e responsabilità del Consiglio. Nessuno, a eccezione dei membri del Consiglio, è autorizzato a fare affidamento sulla Relazione e sul suo contenuto. In particolare, la Relazione non è destinata agli azionisti di Capitalia né intende fornire loro alcuna assistenza o raccomandazione in merito alle determinazioni da assumere nell’Assemblea che sarà chiamata a deliberare l’approvazione dell’Operazione. Del suddetto utilizzo sarà in ogni caso pienamente ed esclusivamente responsabile il Consiglio. La Relazione, pertanto, nonché ogni altro materiale o lavoro predisposto da Citi ai fini della Relazione non potranno essere divulgati, in tutto o in parte, a terzi o in alcun modo menzionati senza il previo accordo e autorizzazione scritta da parte di Citi, salva la pubblicazione in allegato al Documento Informativo relativo all’Operazione e in altri documenti la cui pubblicazione sia richiesta da competenti Autorità o da disposizione di legge. Nel predisporre la Relazione, Citi si è avvalsa di informazioni pubbliche e delle informazioni fornite dal management di Capitalia. Con il consenso di Capitalia, Citi ha svolto le proprie analisi ai fini della predisposizione della presente Relazione senza avere contatti con il management di UniCredit. Citi ha fatto pieno affidamento sulla veridicità, accuratezza e completezza di tutte le informazioni pubblicamente disponibili e di tutte le informazioni ricevute, sia scritte che verbali, senza quindi dar corso ad alcuna verifica indipendente in merito alle stesse; in particolare, Citi non ha dato corso ad alcuna verifica indipendente in merito alla qualità dell’attivo, alla liquidità, all’esistenza di eventuali ulteriori passività o altra sopravvenienza passiva, all’adeguatezza della capitalizzazione, né alla corretta applicazione di principi contabili o alla conformità a requisiti regolamentari. Il Consiglio pertanto prende atto che l’accuratezza delle valutazioni contenute nella presente Relazione dipende imprescindibilmente dalla correttezza, veridicità e completezza delle informazioni sulle quali tali valutazioni si fondano. 2
Citi riceverà un compenso in relazione allo svolgimento dell’Incarico. Resta inoltre inteso che Citi e/o talune società affiliate a Citi hanno reso in passato e tuttora rendono o potrebbero rendere alle Banche altri servizi non inerenti l’Incarico, inclusi rapporti di finanziamento, per i quali Citi ha ricevuto o si aspetta di ricevere una remunerazione. Citi, o talune società affiliate a Citi, nel corso della loro propria attività possono trattare titoli azionari o di debito di Capitalia o UniCredit per proprio conto o per conto di propri clienti e di conseguenza avere una posizione lunga o corta su tali titoli in qualsiasi momento. Con la presente Relazione, Citi non esprime alcuna opinione o giudizio in merito alla opportunità dell’Operazione rispetto a qualsiasi altra strategia alternativa per Capitalia o in merito agli effetti di qualsiasi altra operazione che potrebbe riguardare Capitalia. Non è stata richiesta, né Citi ha condotto, alcuna sollecitazione di manifestazioni di interesse di terzi circa la possibile acquisizione di Capitalia. Non sono state, infine, richieste, né Citi ha condotto, valutazioni indipendenti o stime sul valore dell’attivo o del passivo delle Banche. Si precisa infine che lo scopo della presente Relazione è quello di fornire un’opinione sull’adeguatezza del Rapporto di Cambio e non di esprimere valutazioni di alcun genere sul valore assoluto delle azioni Capitalia e/o delle azioni UniCredit. 1.2 Società Interessate dalla Fusione Le società coinvolte nell’Operazione in qualità di società incorporata e di società incorporante sono rispettivamente: ► Capitalia S.p.A., iscritta all’albo delle banche cod. 3207.8 con sede legale in Via Minghetti 17, Roma, capitale sociale interamente versato pari a € 3.115.790.352, costituito da 2.596.491.960 azioni ordinarie del valore nominale di € 1,20 ciascuna; e ► UniCredit S.p.A., iscritta all’albo delle banche cod. 3135.1 con sede legale in Via Dante 1, Genova, capitale sociale interamente versato pari a € 5.222.465.096,50, costituito da 10.423.223.641 azioni ordinarie e 21.706.552 azioni di risparmio non convertibili del valore nominale di € 0,50 ciascuna. 1.3 Finalità della Relazione Come illustrato nella Premessa, la presente Relazione ha il solo scopo di fornire al Consiglio indicazioni e riferimenti utili in relazione al Rapporto di Cambio proposto dal Consiglio ai fini dell’Operazione. Nessuna rappresentazione e/o valutazione, nemmeno indiretta o implicita, viene invece fornita rispetto all’eventuale congruità del Rapporto di Cambio per UniCredit e i suoi azionisti. In quest’ottica, tutte le considerazioni e le stime di valore sono state effettuate con l’obiettivo di esprimere una stima relativa dei valori delle Banche, dando preminenza all’omogeneità e alla comparabilità dei criteri adottati. Le considerazioni e le stime contenute nella presente Relazione vanno unicamente intese in termini relativi e con riferimento limitato alla specifica Operazione in oggetto. Le conclusioni esposte nella presente Relazione sono basate sul complesso delle indicazioni e valutazioni in essa contenute, pertanto nessuna parte della Relazione potrà essere considerata o comunque utilizzata disgiuntamente dal documento nella sua interezza. Citi non 3
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Società per Azioni. Sede Sociale:
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• Relazione illustrativa di cui a
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istrutturazione, nonché dei progre
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4.3 Limiti dell’analisi e diffico
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3. Calcolo del Valore Terminale: il
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Metodi Stand-Alone (Media Semplice)
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In dipendenza della fusione illustr
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cui al paragrafo 4 che precede a va
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Il metodo di contabilizzazione dell
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l’iscrizione al fair value dei be
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Capitalia circa la permanenza in vi
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Capitalia Asset Management e Capita
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dei prodotti distribuiti da Capital
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La presente fusione determina, alla
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d. un aumento scindibile di capital
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della società entro e non oltre il
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argomenti esaminati nonché di rice
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METODO DI VALUTAZIONE E IPOTESI PRI
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IL CONCAMBIO PROPOSTO DI 1,12 HA IM
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CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CAP
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In particolare si segnalano, in amb
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• nella bancassicurazione, la quo
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2. SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALLA FU
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Il Gruppo è organizzato attraverso
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All’estero, Capitalia opera princ
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Complessivamente, gli aderenti al P
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Oggi UniCredit è uno dei principal
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Tale soluzione consentirà non solo
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nell’attuale sede di Milano saran
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Gruppo UniCredit. Il Gruppo Capital
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6. INDICAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMB
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- le proiezioni finanziarie 2007 -
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Si è preferito il criterio del DDM
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I campioni di società comparabili
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Metodi di Controllo Analisi dei Pre
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Ne consegue, pertanto, che l’oper
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