Allegati al documento informativo - UniCredit Group

4. DETERMINAZIONE DEL VALORE DI UNICREDIT E CAPITALIA E DEL
RAPPORTO DI CAMBIO
4.1 Premessa
Ai fini della determinazione del rapporto di concambio tra UniCredit e Capitalia,
il Consiglio di Amministrazione di UniCredit si è avvalso delle competenti strutture
interne, che hanno effettuato le valutazioni dei capitali economici della Società
Incorporante e della Società Incorporanda sulla base dei dati di seguito descritti.
In particolare, ai fini dell’operazione in oggetto, il valore economico di UniCredit
e di Capitalia è stato stimato sulla base sia di un’ottica stand-alone, ovvero a prescindere
dagli eventuali effetti che potrebbero derivare dal più ampio progetto industriale, sia
tenendo conto della valenza strategica dell’operazione e della potenziale creazione di
valore derivante per gli azionisti di UniCredit. Inoltre, tali valori economici sono stati
stimati sulla base di un principio, consolidato nella prassi valutativa, di omogeneità
relativa dei criteri di valutazione applicati. I valori economici risultanti dall’applicazione
dei differenti metodi di valutazione assumono pertanto significato solo nel loro profilo
relativo e devono intendersi esclusivamente finalizzati alla formulazione di un rapporto di
cambio ritenuto congruo ai fini della fusione.
Si precisa, altresì, che il valore per azione di UniCredit utilizzato ai fini della
determinazione del rapporto di concambio si riferisce esclusivamente alle azioni ordinarie
di UniCredit: dato che il valore complessivo di UniCredit include sia il valore delle azioni
ordinarie sia il valore di quelle di risparmio e considerato che le azioni di risparmio di
UniCredit hanno valori di mercato diversi rispetto a quelle ordinarie, sebbene
ultimamente pressochè in linea (valore medio negli ultimi 6 mesi pari allo 0,3% in più
rispetto alle ordinarie), si è ritenuto opportuno ponderare il numero delle azioni di
risparmio, calcolando il numero delle “azioni ordinarie equivalenti” alle azioni risparmio
sulla base dello scarto di quotazione esistente tra le due categorie di azioni. Si precisa
inoltre che ai fini della valutazione relativa in oggetto, è stato considerato un numero di
azioni fully diluted, ovvero inclusivo anche delle azioni potenziali derivanti dall’esercizio
di opzioni attualmente in the money (al netto delle azioni proprie).
Infine, si ricorda che il range di rapporti di concambio determinato per ciascun
metodo di valutazione è stato determinato individuando:
• quale rapporto di concambio minimo, il rapporto tra il valore minimo per
azione di Capitalia e il valore massimo per azione di UniCredit;
• quale rapporto di concambio massimo, il rapporto tra il valore massimo per
azione di Capitalia e il valore minimo per azione di UniCredit.
I dati di mercato inclusi in tutti i metodi di valutazione sono stati aggiornati all’ 8
maggio 2007 con riferimento a UniCredit e Capitalia (ultima data prima della
significativa diffusione di voci di mercato) e al 16 maggio 2007 con riferimento ai
comparabili.
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