Allegati al documento informativo - UniCredit Group

1 Introduzione
1.1 Premessa
Citigroup Global Markets Limited (“Citi”) è stata incaricata (l’“Incarico”) dal Consiglio di
Amministrazione (il “Consiglio” o “CdA”) di Capitalia S.p.A. (“Capitalia”) di fornire la propria
opinione in merito alla congruità da un punto di vista finanziario per gli azionisti di Capitalia del
rapporto di cambio (“Rapporto di Cambio”) che il CdA intende proporre ai soci in sede di
Assemblea Straordinaria (l’“Assemblea”) in relazione al progetto di fusione per incorporazione
di Capitalia in UniCredit S.p.A. (“UniCredit”) (l’operazione di fusione per incorporazione di
seguito definita l’ “Operazione”) (Capitalia e UniCredit di seguito definite, insieme, le
“Banche”).
I servizi che Citi rende a Capitalia sono regolati da lettera di incarico firmata il 19 maggio 2007.
In esecuzione dell’Incarico conferitole, ed in conformità alle istruzioni ricevute, Citi ha
provveduto ad analizzare il Rapporto di Cambio proposto dal Consiglio sulla base delle
metodologie di seguito illustrate, pervenendo alle conclusioni contenute nella Sezione 4 della
presente relazione (“Relazione”).
La Relazione è stata predisposta a uso esclusivo del Consiglio, che ne è l’unico e solo
destinatario, a supporto delle decisioni di sua competenza e al solo scopo di fornire a
quest’ultimo indicazioni e riferimenti ai fini della approvazione del Rapporto di Cambio
nell’ambito dell’Operazione qui descritta. Resta oggetto di valutazione autonoma da parte del
Consiglio qualsiasi decisione su come utilizzare le conclusioni a cui Citi è giunta nella Relazione
stessa. Conseguentemente, ogni scelta e decisione in merito all’individuazione del Rapporto di
Cambio resta di esclusiva competenza e responsabilità del Consiglio.
Nessuno, a eccezione dei membri del Consiglio, è autorizzato a fare affidamento sulla Relazione
e sul suo contenuto. In particolare, la Relazione non è destinata agli azionisti di Capitalia né
intende fornire loro alcuna assistenza o raccomandazione in merito alle determinazioni da
assumere nell’Assemblea che sarà chiamata a deliberare l’approvazione dell’Operazione. Del
suddetto utilizzo sarà in ogni caso pienamente ed esclusivamente responsabile il Consiglio. La
Relazione, pertanto, nonché ogni altro materiale o lavoro predisposto da Citi ai fini della
Relazione non potranno essere divulgati, in tutto o in parte, a terzi o in alcun modo menzionati
senza il previo accordo e autorizzazione scritta da parte di Citi, salva la pubblicazione in allegato
al Documento Informativo relativo all’Operazione e in altri documenti la cui pubblicazione sia
richiesta da competenti Autorità o da disposizione di legge.
Nel predisporre la Relazione, Citi si è avvalsa di informazioni pubbliche e delle informazioni
fornite dal management di Capitalia. Con il consenso di Capitalia, Citi ha svolto le proprie analisi
ai fini della predisposizione della presente Relazione senza avere contatti con il management di
UniCredit. Citi ha fatto pieno affidamento sulla veridicità, accuratezza e completezza di tutte le
informazioni pubblicamente disponibili e di tutte le informazioni ricevute, sia scritte che verbali,
senza quindi dar corso ad alcuna verifica indipendente in merito alle stesse; in particolare, Citi
non ha dato corso ad alcuna verifica indipendente in merito alla qualità dell’attivo, alla liquidità,
all’esistenza di eventuali ulteriori passività o altra sopravvenienza passiva, all’adeguatezza della
capitalizzazione, né alla corretta applicazione di principi contabili o alla conformità a requisiti
regolamentari. Il Consiglio pertanto prende atto che l’accuratezza delle valutazioni contenute
nella presente Relazione dipende imprescindibilmente dalla correttezza, veridicità e completezza
delle informazioni sulle quali tali valutazioni si fondano.
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