Allegati al documento informativo - UniCredit Group

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chiunque prestate o comunque esistenti a favore della Società Incorporanda, conservano la loro validità e il loro grado, senza bisogno di alcuna formalità o annotazione, a favore della Società Incorporante. Capitalia presenterà istanza al Tribunale di Roma per la nomina, ai sensi dell’art. 2501-sexies del codice civile, dell’esperto incaricato della redazione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni. Analoga richiesta verrà avanzata da UniCredit al Tribunale di Genova. L’operazione di integrazione costituisce il risultato di analisi e valutazioni effettuate con il supporto di advisors di comprovata esperienza e professionalità. In particolare: - per Capitalia hanno operato come advisor (i) per le questioni strategiche e finanziarie il Dott. Claudio Costamagna e (ii) con riferimento alle valutazioni relative al concambio, Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Securities Limited e Rothschild S.p.A., le quali hanno rilasciato apposite fairness opinion al consiglio di amministrazione della Società, e - per UniCredit ha operato come advisor finanziario Merrill Lynch International Limited. 5.2 Profili regolamentari La Fusione, concernendo società bancarie, è soggetta all’ottenimento dell’autorizzazione della Banca d’Italia, ai sensi degli articoli 56 e 57 del TUB. Pertanto, l’iscrizione del Progetto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese avverrà solo a seguito dell’autorizzazione della Banca d’Italia, secondo quando previsto dall’art. 57, comma 2, del TUB. Saranno inoltre richieste tutte le ulteriori autorizzazioni regolamentari necessarie per il trasferimento delle partecipazioni in società vigilate (Banca d’Italia, ISVAP, Consob e Covip). Saranno avviate altresì le procedure nei confronti delle competenti autorità antitrust (Commissione UE e Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato). 32
6. INDICAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO E SINTETICA DESCRIZIONE DEI METODI DI VALUTAZIONE SEGUITI NELLA SUA DETERMINAZIONE 6.1 Premessa Il Consiglio di Amministrazione di Capitalia ha sottoposto il rapporto di cambio della Fusione (il “Rapporto di Cambio”) all’esame di Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Securities Limited e Rothschild S.p.A., che hanno rilasciato apposite fairness opinions al Consiglio di Amministrazione (i “Consulenti Finanziari”). Il Consiglio di Amministrazione ha analizzato le fairness opinions concernenti la congruità da un punto di vista finanziario per gli azionisti di Capitalia del Rapporto di Cambio facendone proprie le conclusioni. Capitalia si è avvalsa inoltre della consulenza del Dott. Claudio Costamagna, quale advisor finanziario per le questioni strategiche e finanziarie. Per la determinazione del Rapporto di Cambio il Consiglio di Amministrazione di UniCredit si è avvalso dell’advisor finanziario Merrill Lynch International Limited. Le valutazioni sono state effettuate con l’ottica di esprimere una stima comparativa dei valori di Capitalia e UniCredit, dando preminenza all’omogeneità ed alla comparabilità dei criteri adottati rispetto alla determinazione del valore assoluto delle entità considerate singolarmente e vanno unicamente intese in termini relativi e con riferimento limitato alla Fusione. Al fine di salvaguardare l’omogeneità valutativa sono state applicate le medesime metodologie di valutazione ad entrambe le società, tenendo in considerazione le specificità di ciascuna di esse e lo status di società con azioni quotate che caratterizza le Banche. Al fine di tenere conto delle differenti caratteristiche dimensionali delle banche coinvolte nella Fusione, nonché degli assetti di governance proposti per la realizzazione dell’operazione sono stati inoltre presi in considerazione i premi impliciti in offerte pubbliche d’acquisto amichevoli per azioni avvenute recentemente nel mercato bancario europeo. 33
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Metodi Stand-Alone (Media Semplice)
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Relazione al Consiglio di Amministr
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2 Individuazione delle Metodologie
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