Allegati al documento informativo - UniCredit Group

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permetterebbe inoltre di razionalizzare le strutture centrali, generando risparmi di costo. La fusione delle due banche consentirebbe di razionalizzare le attuali strutture di Direzione Generale delle banche e quelle di governo commerciale a supporto operativo della Capogruppo, aumentando il peso relativo delle risorse impegnate nelle attività a maggior valore aggiunto. Le sinergie nette al 2010 sarebbero pari a ca. euro 758 milioni, con una fiscalità media del 36%. Per quanto riguarda la distribuzione temporale delle sinergie, ca. il 24% delle sinergie lorde sarebbero realizzate nel 2008, ca. il 67% nel 2009 mentre la piena realizzazione avverrebbe nel 2010. 4.2 Costi di integrazione una tantum Il processo di ristrutturazione organizzativa e societaria comporterebbe oneri una tantum pari a circa euro 1.058 milioni. Essi sarebbero legati principalmente ai costi degli esuberi ed alla svalutazione degli investimenti in IT iscritti nel bilancio di Capitalia. L’approccio nella stima delle sinergie e dei costi ad esse associati è in linea rispetto alle recenti operazioni similari perfezionate o annunciate in Italia. Le sinergie stimate rappresentano infatti il 21% della base ricavi di Capitalia ed il 36% della base costi di Capitalia (partner di dimensione inferiore), mentre nelle altre operazioni similari in Italia tali percentuali variano fra il 13% ed il 34% e fra il 21% ed il 46% per la base ricavi e la base costi del partner di dimensioni rispettivamente inferiori. I costi di ristrutturazione sono pari a ca. il 134% delle sinergie di costo, leggermente inferiori alle altre transazioni domestiche (in media intorno al 148%). 4.3 Effetti economico-patrimoniali della Fusione Gli utili per azione della Società Incorporante crescerebbero dal 2009 in poi rispetto al piano stand-alone. Data l’attuale struttura patrimoniale del Gruppo Capitalia, il Gruppo combinato avrebbe coefficienti patrimoniali superiori rispetto a quelli attuali del 30
Gruppo UniCredit. Il Gruppo Capitalia presenta infatti un core tier 1 ratio del 6,2% al 31 dicembre 2006, superiore al core tier 1 ratio del Gruppo UniCredit alla stessa data, che è pari a 5,8%. Il tier 1 ratio del Gruppo Capitalia è in linea col core tier 1 ratio (Gruppo UniCredit 7,0%). Il total capital ratio del Gruppo Capitalia, infine, è pari al 9,2% al 31 dicembre 2006 (Gruppo UniCredit 10,5%). Nell’esercizio 2007 il capitale varierà principalmente, oltre che per l’autofinanziamento generato, per l’impatto degli squeeze-out degli azionisti di minoranza di Bayerische Hypo-und Vereinsbank A.G. e di Bank Austria Creditanstalt A.G., per la cessione delle azioni proprie di UniCredit e per la prevista riduzione della partecipazione in Mediobanca. 5. PROFILI GIURIDICI E REGOLAMENTARI DELL’OPERAZIONE DI FUSIONE 5.1 Principali passaggi dell’Operazione Gli odierni Consigli di Amministrazione hanno deliberato di dare mandato per la convocazione delle assemblee per l’approvazione del Progetto di Fusione tra la fine del mese di luglio e l’inizio del mese di agosto prossimi venturi. Ai sensi di quanto previsto dall’art. 2501-quater, secondo comma, del codice civile, Capitalia e UniCredit hanno utilizzato quali situazioni patrimoniali ai fini della Fusione i rispettivi bilanci d’esercizio al 31 dicembre 2006. Si dà atto che i bilanci d’esercizio al 31 dicembre 2006 sono stati regolarmente approvati, per quanto di competenza, dalle Assemblee dei Soci di Capitalia e UniCredit tenutesi rispettivamente in data 19 aprile e 10 maggio 2007. Il Progetto di Fusione è stato approvato dai Consigli di Amministrazione di Capitalia e UniCredit in data odierna. Nelle medesime riunioni consiliari sono state approvate le relazioni degli amministratori sulla Fusione. La presente Fusione determina, alla data di efficacia della stessa, l’estinzione della Società Incorporanda ed il trasferimento ad UniCredit di tutto il patrimonio, dei diritti e degli obblighi di Capitalia. Ai sensi dell’art. 57, ultimo comma, del d.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (il “TUB”), per effetto della Fusione i privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da 31
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