Allegati al documento informativo - UniCredit Group

Pertanto, in sede di approvazione della Fusione di cui al presente Progetto e dei sopra
menzionati aumenti del capitale sociale, l’Assemblea Straordinaria di UniCredit sarà
chiamata a deliberare in merito alle conseguenti modifiche agli articoli 5 e 6 dello
Statuto sociale.
4.2 Altre modifiche dello statuto sociale della Società Incorporante
In relazione alla Fusione di cui al presente Progetto, si procederà inoltre alla modifica
dell’articolo 2 del vigente Statuto al fine di prevedere il trasferimento della sede legale
in Roma, Via Minghetti 17.
All’Assemblea Straordinaria verrà altresì sottoposta la modifica degli articoli 27, 28 e
32 dello Statuto sociale, al fine di esplicitare la possibilità che il Presidente del Comitato
Esecutivo sia diverso da quello del Consiglio di Amministrazione.
Il testo completo dello Statuto sociale di UniCredit da sottoporre all’approvazione
dell’assemblea è allegato al presente Progetto sub Allegato 1.
Le modifiche agli articoli 2, 5 e 6 dello Statuto sociale della Società Incorporante
acquisiranno efficacia a decorrere dalla data di efficacia civilistica della Fusione ai sensi
del paragrafo 7 che segue; le modifiche agli articoli 27, 28 e 32 dello Statuto sociale
della Società Incorporante acquisiranno efficacia dalla data di iscrizione della relativa
delibera assembleare presso il competente Registro delle Imprese.
4.3 Diritto di recesso ex art. 2437 del codice civile
Agli azionisti di Capitalia che non avranno concorso all’approvazione del Progetto di
Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. g) del Codice
Civile, in quanto l’attuale articolo 5, comma nono dello Statuto sociale di UniCredit
contiene un limite del 5% all’esercizio del diritto di voto. Tale limitazione, non prevista
dallo Statuto di Capitalia, permane nello Statuto della Società Incorporante.
Dal momento che Capitalia è una società quotata, a mente dell’art. 2437 –ter, comma 3
del Codice Civile, il valore di liquidazione delle azioni in relazione alle quali venisse
esercitato il recesso sarà determinato facendo esclusivo riferimento alla media
aritmetica dei prezzi di chiusura del titolo Capitalia durante i sei mesi che precedono la
pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea che sarà chiamata a
deliberare sulla fusione.
- 10 -