Jaarverslag 2010 - Dexia.com

Beheersverslag
Geconsolideerde
jaarrekening
Aanvullende inlichtingen Jaarrekening
20
Dexia Jaarverslag 2010
Verklaring inzake corporate
governance
Inleiding
Referentiecode
De Belgische Code inzake corporate governance, die de aanbevelingen
vervangt die in dit verband werden geformuleerd door
de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen,
het Verbond van Belgische Ondernemingen en Euronext Brussel,
werd van kracht op 1 januari 2005 en werd voor de eerste keer
herzien op 12 maart 2009 om rekening te houden met onder
meer de recente evolutie van het reglementaire kader in België
en Europa, alsook met de nieuwe streefdoelen van de burgermaatschappij
en van de belanghebbende partijen (stakeholders)
in verband met het optreden van de ondernemingen en hun
leidinggevenden.
Die Code vormt de referentiecode van Dexia in de zin van artikel
96, § 2, 1°, van het Wetboek Vennootschappen. De Code is
beschikbaar op de website van het Belgisch Staatsblad, alsook op
de volgende website: www.corporategovernancecommittee.be.
De Belgische Code inzake corporate governance omvat negen
principes die beursgenoteerde ondernemingen moeten naleven.
Dexia leeft die negen principes na.
Rekening houdend met zijn governancestructuur wilde Dexia
afwijken van de volgende bepalingen van de Code:
• bepaling 5.2.4, die aanbeveelt dat het auditcomité bestaat
uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders: het auditcomité
van Dexia, dat bestaat uit het rekeningencomité en het
comité voor interne controle, risico’s en compliance, bestaat uit
zeven niet-uitvoerende bestuurders, onder wie drie onafhankelijke
bestuurders. Dexia is van mening dat het meest relevante
criterium voor de keuze van de leden van dat comité, dat van
de bekwaamheid is. Bovendien reikt de praktijk van Dexia verder
dan de wettelijke voorschriften die gelden voor beursgenoteerde
vennootschappen, omdat in die bepalingen staat dat het comité
op zijn minst één onafhankelijk bestuurder moet tellen en dat
het rekeningencomité bestaat uit een meerderheid van onafhankelijke
bestuurders (drie bestuurders op een totaal van vijf leden).
Ten slotte worden de twee comités die samen het auditcomité
vormen, voorgezeten door een onafhankelijke bestuurder;
• bepaling 8.8, die voorstelt om de drempel vanaf dewelke
een aandeelhouder voorstellen kan indienen op de algemene
vergadering, vast te leggen op 5 % van het kapitaal van de
vennootschap: Dexia heeft ervoor gekozen om zich te schikken
naar de geldende wettelijke bepalingen, thans een drempel van
20 %, rekening houdend met zijn aandeelhoudersstructuur en
in afwachting van de nakende omzetting in Belgisch recht van
de Europese richtlijn over de bescherming van de rechten van de
aandeelhouders.
Op het vlak van het aantal onafhankelijke bestuurders in de
raad van bestuur gaat de praktijk van Dexia verder dan de Code.
De raad van bestuur van Dexia NV telt zeven onafhankelijke
bestuurders, terwijl de Belgische Code inzake corporate governance
(bepaling 2.3) een minimum van drie onafhankelijke
bestuurders voorstaat.
Corporategovernancecharter
De raad van bestuur van Dexia NV heeft op zijn vergadering
van 3 februari 2005 beslist binnen de raad een commissie voor
corporate governance op te richten, die uit bestuurders van
Dexia NV bestaat. De commissie werd opgericht om na te denken
en voorstellen te formuleren over de diverse thema’s met
betrekking tot deugdelijke bedrijfsvoering die aan bod komen
in de Belgische Code inzake corporate governance en over
eventuele aanpassingen van de bestaande situatie bij Dexia. De
werkzaamheden van de commissie hebben onder andere geleid
tot het uitwerken van een corporategovernancecharter, een
huishoudelijk reglement van het auditcomité en een herziening
van het huishoudelijk reglement van de raad van bestuur en het
directiecomité.
Op zijn vergadering van 13 november 2008 heeft de raad van
bestuur van Dexia NV zijn huishoudelijk reglement gewijzigd
om zijn governance en de follow-up van de risico’s nog te versterken.
Aan de ene kant werd het auditcomité opgedeeld in
twee gespecialiseerde comités: het rekeningencomité en het
comité voor interne controle, risico’s en compliance. Die twee
comités vormen samen het auditcomité, overeenkomstig de wet
van 17 december 2008 tot oprichting van een auditcomité in
beursgenoteerde vennootschappen en financiële instellingen.
Anderzijds werden het benoemingscomité en het bezoldigingscomité
samengevoegd tot één enkel comité. In 2009 werd het
huishoudelijk reglement van de raad van bestuur nog aangepast
onder meer om de onafhankelijkheidscriteria van de bestuurders
van Dexia NV af te stemmen op de nieuwe wettelijke criteria van
het Wetboek Vennootschappen en ter versterking van de regels
die van toepassing zijn op de leidinggevenden van Dexia NV
in verband met de transacties voor eigen rekening met Dexiaaandelen.
Tijdens het boekjaar 2010 werd het reglement geactualiseerd
met het oog op de implementatie van de bepalingen van de wet
van 6 april 2010, onder meer ter versterking van de corporate
governance in beursgenoteerde vennootschappen en autonome
overheidsbedrijven: de belangrijkste wijziging is gebeurd in het
comité der benoemingen en bezoldigingen dat voortaan uit een
meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders
bestaat.