Jaarverslag 2010 - Dexia.com

Discretieplicht
De informatie die aan de bestuurders wordt meegedeeld in
het kader van de uitoefening van hun functie, zowel tijdens
de vergaderingen van de raad, de gespecialiseerde comités als
tijdens privégesprekken, wordt hen intuitu personae verstrekt;
ze moeten erop toezien dat het vertrouwelijke karakter van die
informatie strikt wordt gerespecteerd.
Als men op de hoogte is van bevoorrechte informatie, houdt
dat een verbod in om voor eigen rekening of voor rekening van
derden verrichtingen te doen met effecten van de betrokken
ondernemingen, alsook een verbod om die informatie mee te
delen aan derden.
Opleiding van de bestuurders
Met het oog op het verwerven van een goede kennis van de
groep Dexia, worden de nieuwe bestuurders uitgenodigd om bij
hun aanstelling een of twee dagen uit te trekken voor contacten
met en bezoeken aan de Groep.
Bestuurders die zitting hebben in de gespecialiseerde comités,
worden gekozen op grond van hun specifieke bekwaamheden.
Als dat nodig is, laten ze zich bijstaan door externe experts. De
opdrachten van die gespecialiseerde comités staan overigens
duidelijk omschreven in het huishoudelijk reglement van de raad
van bestuur en in de specifieke huishoudelijke reglementen van
het rekeningencomité en van het comité voor interne controle,
risico’s en compliance.
Belangenvermenging
De bestuurders vergewissen zich ervan dat hun deelneming aan
de raad van bestuur voor hen geen bron is van rechtstreekse of
onrechtstreekse belangenvermenging, noch op persoonlijk vlak,
noch voor de professionele belangen die ze vertegenwoordigen.
De bestuurders zien erop toe dat hun deelneming aan de raad
van bestuur getuigt van een totale onafhankelijkheid van belangen
die vreemd zijn aan de onderneming zelf. Voornamelijk
kruiselingse uitwisselingen van bestuurders moeten worden
vermeden.
De bestuurders stellen hun mandaat ter beschikking van de raad
bij een belangrijke wijziging van hun functies; de raad beslist
dan of hij al dan niet hun ontslag aanvaardt, na advies van het
comité der benoemingen en bezoldigingen. Ze moeten ontslag
nemen als een wijziging in hun situatie leidt tot een toestand die
onverenigbaar is met hun mandaat als bestuurder van Dexia.
Als een bestuurder rechtstreeks of onrechtstreeks een vermogensbelang
heeft dat tegengesteld is aan een beslissing van of
een transactie door de raad van bestuur, moet hij dat melden
aan de andere bestuurders nog vóór de beraadslaging in de
raad van bestuur. Zijn verklaring, alsook de redenen die worden
aangevoerd ter rechtvaardiging van zijn tegengesteld belang,
moeten vermeld worden in de notulen van de raad van bestuur
die de beslissing moet nemen. Bovendien moet hij de commissarissen
van de vennootschap hiervan op de hoogte brengen.
Hij mag de beraadslagingen van de raad van bestuur over de
betrokken transacties of beslissingen niet bijwonen, en mag
evenmin deelnemen aan de stemming.
Met het oog op de publicatie in het jaarlijkse beheersverslag vermeldt
de raad van bestuur in de notulen de aard van de betrokken
beslissing of van de betrokken transactie, geeft hij een
rechtvaardiging voor de beslissing die werd genomen en haalt hij
ook de gevolgen aan voor het vermogen van de vennootschap.
Het beheersverslag bevat de notulen waarnaar hiervoor wordt
verwezen.
Transacties tussen een vennootschap van de groep
Dexia en de bestuurders
Het huishoudelijk reglement van de raad van bestuur bepaalt dat
transacties tussen een vennootschap van de Groep en de bestuurders
moeten plaatsvinden tegen normale marktvoorwaarden.
Transacties met financiële instrumenten van Dexia
Met het oog op een grotere transparantie m.b.t. de transacties
met financiële instrumenten van Dexia, bepaalt het huishoudelijk
reglement, dat door de raad van bestuur werd gewijzigd tijdens
zijn vergadering van 26 augustus 2009, dat alle bestuurders van
Dexia NV het statuut van “permanente insider” hebben, doordat
ze geregeld toegang hebben tot bevoorrechte informatie
over Dexia. De uitvoerende bestuurders, alsook bepaalde nietuitvoerende
bestuurders, die toegang hebben tot de voorlopige
geconsolideerde resultaten van Dexia, worden opgenomen op
de lijst van de “personen die toegang hebben tot de voorlopige
geconsolideerde resultaten”. Bovendien kunnen de bestuurders
in het kader van bepaalde specifieke projecten toegang hebben
tot bevoorrechte informatie over Dexia in verband met die
projecten, en daarom worden ze opgenomen op de lijst van de
“occasionele insiders”.
Uit hun statuut van “permanente insider” vloeit voort dat alle
bestuurders:
• zich moeten onthouden van elke verrichting met financiële
instrumenten van Dexia gedurende de periode van een
maand vóór de bekendmaking van de kwartaal-, halfjaar- en
jaarresultaten;
• vooraf de toestemming moeten krijgen van de Group Chief
Compliance Officer als ze een verrichting willen doen met financiële
instrumenten van Dexia.
Bestuurders met het statuut van “personen die toegang hebben
tot de voorlopige geconsolideerde resultaten van Dexia” zijn
onderworpen aan een statutaire sperperiode die gekoppeld is
aan de voorlopige resultaten, en moeten zich onthouden van
elke transactie met financiële instrumenten van Dexia tijdens
een negatieve periode die begint op D-15 t.o.v. de dag van
de boekhoudkundige afsluiting en eindigt op de dag van de
bekendmaking van de resultaten. Als gevolg van hun statuut van
“permanente insider” moeten ze bovendien vóór elke transactie
de toestemming krijgen van de Group Chief Compliance Officer.
De bestuurders die zijn opgenomen op de lijst van de “occasionele
insiders” mogen zo lang ze op die lijst vermeld worden,
geen enkele transactie doen met financiële instrumenten van
Dexia.
Wat de aandelenopties betreft en gelet op de daaraan verbonden
modaliteiten, is het mogelijk het initiëren van de order los te
koppelen van de uitvoering ervan. Zo kan eventueel de opdracht
worden gegeven voor het uitoefenen van een aandelenoptie in
een positieve periode om uitgevoerd te worden tijdens een negatieve
periode. Die loskoppeling is enkel mogelijk als de gegeven
order onherroepelijk is en voorzien is van een limietbodemkoers.
Bestuurders en personen die nauwe banden met elkaar hebben,
zijn verplicht aan de CBFA de transacties met financiële
instrumenten van Dexia voor eigen rekening te melden. De
CBFA publiceert de gemelde verrichtingen automatisch op zijn
website.
Verklaring inzake corporate governance
Jaarverslag 2010 Dexia 35
Beheersverslag
Geconsolideerde
jaarrekening
Aanvullende inlichtingen Jaarrekening