DCM Flugzeugfonds 1

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R E C H T L I C H E A N G A B E N
im vorbezeichneten Umfang verlangen kann. Ferner
bedarf nach der Sicherungsabrede jegliche Änderung
der FSA und der hieraus bestehenden gegenseitigen
Verpflichtungen der vorherigen schriftlichen
Zustimmung des Leasinggebers, soweit durch die
Änderungen die Zahlungsverpflichtungen der FSA
Parteien unter den FSA beeinträchtigt werden.
Der Bestand und die Durchführung der FSAs sowie
der Sicherungsabtretung werden von einer etwaigen
Nutzungsüberlassung des Flugzeugs an Dritte nicht
berührt.
Die Flight Service Agreements und die Sicherungsabtretung
unterliegen deutschem Recht.
6.4. FSA Direct Agreement zwischen
Lufthansa Cargo AG, DHL International
GmbH und Deucalion Capital VII Limited
Neben dem mit dem Leasingnehmer abgeschlossenen
Flight Services Agreements samt Assignment
Agreement haben die FSA Parteien am 30.11.2007
zur Sicherung ihrer Interessen auch einen unmittelbaren
Vertrag mit Deucalion abgeschlossen, den die
Fondsgesellschaft am 24. Juni 2008 im Zuge der Vertragsnovation
übernommen hat. Der Vertrag unterliegt
englischem Recht.
Gegenstand dieses Vertrags ist im Fall einer außerordentlichen
vorzeitigen Vertragsbeendigung nach leasingvertraglicher
Definition (außer in Fällen eines
Totalverlusts des Flugzeugs) die Einräumung verschiedener
Optionen zugunsten der FSA Parteien.
Die Ausübung der Optionen ist an die Erfüllung
einer Reihe von Voraussetzungen geknüpft. So müssen
die FSA Parteien auf der Grundlage einer unwiderruflichen,
selbständigen und erstrangigen Verpflichtung
sämtliche Beträge an den Leasinggeber
zahlen, die bis zum Zeitpunkt der Umsetzung der
Option unter dem Leasingvertrag fällig und zahlbar
sind, sofern und soweit solche Zahlungen nicht
durch AeroLogic erfolgen. Die FSA Parteien haben
darüber hinaus dem Leasinggeber die Kosten für die
Sicherstellung, Verwahrung, Wartung und Aufrechterhaltung
der Versicherungen zu erstatten oder diese
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Maßnahmen auf Wunsch des Leasinggebers selbst
vorzunehmen.
Unter den vorstehend beschriebenen Voraussetzungen
stehen den Vertragsparteien des FSA Direct
Agreements folgende Optionen zu:
■ zugunsten des Leasinggebers: Recht auf Benennung
eines anderen Leasingnehmers/Betreibers
des Flugzeugs, der bereit ist in den Leasingvertrag
und in die Flight Service Agreements zu gleichen
Bedingungen einzutreten; dies setzt allerdings
die gemeinsame Zustimmung der FSA Parteien
voraus;
■ zugunsten der FSA Parteien gemeinsam: Recht
auf Benennung eines anderen Leasingnehmers/Betreibers
des Flugzeugs, der bereit ist in
den Leasingvertrag und in die Flight Service
Agreements zu gleichen Bedingungen einzutreten;
dies setzt allerdings die Zustimmung des Leasinggebers
voraus (mit der Maßgabe, dass jedenfalls
eine der beiden FSA Parteien als Nachfolger
seitens des Leasinggebers zu akzeptieren ist);
■ zugunsten der FSA Parteien gemeinsam: Recht
auf Benennung einer FSA Partei als unmittelbarer
Leasingnehmer zu unveränderten Konditionen;
■ zugunsten der FSA Parteien gemeinsam: Recht
auf vorzeitige Beendigung der Flight Service
Agreements („FSA Walk-Away Option“).
Im Falle der Ausübung der FSA Walk-Away Option
sind die FSA Parteien verpflichtet, den Leasinggeber
für die aus der vorzeitigen Vertragsbeendigung resultierenden
Kosten und Verluste zu entschädigen.
Ohne Einschränkung der vollständigen Entschädigungspflicht
haben die FSA Parteien bei Ausübung
dieser Option auf Anforderung des Leasinggebers
eine anrechenbare Abschlagszahlung in folgender
Höhe zu leisten: Der höhere Betrag aus
■ der im Zeitpunkt der vorzeitigen Vertragsbeendigung
noch ausstehenden Darlehensvaluta hinsichtlich
des beanspruchten Tilgungsdarlehens
und
■ dem niedrigeren Betrag aus entweder (i) 36