formulário 20-F - Gerdau

acionistas na assembléia geral ordinária. O Conselho Fiscal atua independentemente da Administração e dos auditores
externos. Sua função principal é monitorar as atividades de administração, examinar as demonstrações financeiras de
cada ano fiscal e elaborar um relatório formal aos acionistas.
A Companhia tem um Conselho Fiscal permanente que consiste de três membros permanentes (até um máximo
de cinco) e três suplentes (até um máximo de cinco) que se reúnem regularmente a cada dois meses. Todos os membros
do Conselho Fiscal da Companhia possuem conhecimentos na área financeira e um possui perícia na área contábil que o
qualifica como um especialista em finanças de comitê de auditoria. A Companhia acredita que seu Conselho Fiscal, com
as modificações propostas, atingirá os requisitos para a isenção disponível para emissoras privadas estrangeiras sob as
regras da SEC para comitês de auditoria. Além disso, o Conselho Fiscal opera com um estatuto escrito que está em
processo de conclusão através do qual a Companhia acredita que serão alcançadas substancialmente as exigências da
Bolsa de Valores Americana (NYSE) para os regimentos internos de comitês de auditoria. O Conselho Fiscal não é
equivalente, ou totalmente comparável, com o comitê de auditoria como definido pelas leis dos Estados Unidos. Entre
outras diferenças, não é necessário atingir padrões de “independência” dispostos no Regulamento 10A-3 e não é
completamente autorizado a agir em matérias exigidas pelo Regulamento 10A-3 para estar no escopo de autoridade de
um comitê de auditoria. Apesar disso, com os deveres que têm sido atribuídos ao Conselho Fiscal, na extensão permitida
pela legislação brasileira, a Companhia acredita que seu atual sistema de governança corporativa, considerado como um
todo, incluindo a capacidade do Conselho Fiscal consultar especialistas internos e externos, é totalmente equivalente a
um sistema que tenha um comitê fiscal funcionando como um comitê do Conselho Diretor. Para maiores informações
sobre Conselho Fiscal veja Item 6.C – Práticas do Conselho de Administração – Conselho Fiscal.
Os membros do Conselho Fiscal são eleitos na assembléia geral ordinária de acionistas para mandatos de um
ano e possibilidade de reeleição. Eles podem ser reeleitos. Adicionalmente, minoritários com ações preferenciais
elegeram um dos atuais membros do Conselho Fiscal. Como exigido pela legislação brasileira, membros do Conselho
Fiscal devem ter ocupado cargo, por pelo menos 3 anos, como administrador de empresa ou como membro de conselhos
fiscais. O Conselho Fiscal, a requerimento de qualquer um de seus membros pode pedir, a auditores independentes,
explicações ou informações e para investigar fatos específicos.
E. AQUISIÇÃO DE AÇÕES PELA EMISSORA E AFILIADAS
Em 30 de maio de 2005, o Conselho de Administração da Gerdau S.A. reuniu-se, conforme previsto em estatuto
e em cumprimento da Instrução 10/80 da CVM, e decidiu autorizar a aquisição pela Companhia de ações próprias para
serem mantidas em tesouraria para posterior cancelamento ou utilizadas para atender ao Programa de Incentivo de Longo
Prazo da Companhia.
Tais aquisições foram realizadas através da utilização de fundos de caixa de reservas de lucros preexistentes até
o limite ajustado de 9.750.000 de ações preferenciais, representando aproximadamente 3,16% de free-float, que
totalizaram 308.090.904 de ações preferenciais ajustadas em 30 de abril de 2005.
Esta autorização do Conselho de Administração permaneceu em vigor por 60 dias a partir daquela data. A
operação foi realizada em bolsas de valores, a preços de mercado, com a intermediação das seguintes corretoras:
Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
Itaú Corretora de Valores S.A.
Merril Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
Unibanco Investshop Corretora de Valores Mobiliários S.A
UBS Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.
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