formulário 20-F - Gerdau

Atualização do estatuto devido a reorganizações (filiais)
Na assembléia de acionistas, realizada em 27 de abril de 2006, o parágrafo único do artigo 2 do estatuto foi
eliminado, a fim de adaptar o texto às modificações ocorridas devido ao processo de reorganização realizado em julho de
2005. As filiais foram distribuídas entre as quatro empresas, de acordo com a cisão da Companhia, feita em julho de
2005.
Atualização do estatuto devido a modificações na Governança Corporativa (atribuições do Conselho de
Administração, do CEO e do COO)
Na assembléia dos acionistas realizada em 28 de dezembro de 2006, os acionistas aprovaram (i) a atualização de
termos relacionados ao Conselho de Administração, em especial para alterar o 6º artigo, parágrafo 5º, item “c”, onde
foram introduzidos os novos itens “b”, “d” e “f”, e enumerados os outros adequadamente; (ii) a inclusão de dois
parágrafos no artigo 8º do estatuto para especificar as atribuições do CEO (Chief Executive Officer) e do COO (Chief
Operating Officer); e (iii) a inclusão de um item “b” no artigo 7º do estatuto, a fim de contemplar a criação de um novo
cargo de COO (Chief Operating Officer); e (iv) outras alterações menores visando à adaptação do estatuto às referidas
alterações.
Sumário das condições especiais em relação aos administradores
Embora não haja previsão expressa no estatuto social, a Companhia e seus administradores estão obrigados ao
cumprimento de determinações cogentes da Lei 6.404/76 que rege as sociedades anônimas no Brasil.
Em termos gerais, dispõe o art. 153 da mencionada lei: o administrador da empresa deve empregar, no exercício
de suas funções, o cuidado e diligência que todo o homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus
próprios negócios.
No artigo 154 da supracitada lei, em seu parágrafo segundo, também se estabelece que é vedado ao
administrador: a) praticar ato de liberalidade a custa da empresa; b) sem prévia autorização da assembléia geral ou do
conselho de administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da empresa, ou usar, em proveito próprio, de
sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito; c) receber de terceiros, sem
autorização estatutária ou da assembléia geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do
exercício de seu cargo.
Em termos mais específicos, de acordo com o texto do parágrafo primeiro do art. 156 da mesma lei, um
administrador somente poderá contratar com a empresa em condições razoáveis ou eqüitativas, idênticas às que
prevalecem no mercado, ou em que a empresa contrataria terceiros, incluindo-se nessa regra eventuais contratos de
empréstimo entre a empresa e os administradores.
Quanto à remuneração dos administradores ou quaisquer benefícios e verbas de representação, dispõe o art. 152
da lei das sociedades anônimas que os mesmos serão fixados pela assembléia geral de acionistas. O art. 146 da Lei
6.404/76 determina que os membros do Conselho de Administração da empresa deverão ser acionistas, devendo, assim,
contar com no mínimo uma ação. Não existe qualquer regra estatutária ou estabelecida em lei no que se refere a uma
previsão de data limite ou faixa etária para aposentadoria dos administradores. Além da submissão às cogentes
determinações legais, a empresa observa as regras e recomendações de governança corporativa da Bolsa de Valores de
São Paulo (Informações considerando os níveis diferenciados de governança corporativa estavam incluídas na
Declaração de Registro no Formulário 20-F datado de 30 de junho de 2004, arquivado na Comissão sob o número 1-
14878).
A adesão a essas regras está consubstanciada em um contrato onde a empresa e seus administradores obrigam-se
ao cumprimento das normas que regulamentam o assunto. Em dito regulamento se estabelece o envio à Bolsa de Valores
de São Paulo, bem como a divulgação de todo e qualquer contrato celebrado entre a empresa e suas controladas e
coligadas, seus administradores, seu acionista controlador e, ainda, entre a empresa e sociedades controladas e coligadas
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