formulário 20-F - Gerdau

assumir dívidas adicionais, emitir ações resgatáveis e preferenciais, pagar dividendos sobre ações ordinárias da
Companhia, vender ou alienar certos ativos e participar de fusões e consolidações.
Em 31 de dezembro de 2006 e 2005, a empresa não tinha empréstimos tomados por essa linha de crédito, e tinha
$ 544,1 milhões disponíveis na linha de crédito sindicalizada, em comparação a $ 27 mil tomados e $ 295
milhões disponíveis em 31 de dezembro de 2004.
Notas Bancárias (Senior Notes): Em 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel emitiu $ 405,0 milhões em
Notas Bancárias a um custo de 10 3/8% ao ano. Desse montante, $ 35,0 milhões foram vendidos a uma
subsidiária indiretamente controlada pela Gerdau S.A. As notas vencem em 15 de julho de 2011 e foram
emitidas a 98% do valor de face. As notas não têm garantia e são efetivamente secundárias à dívida garantida
até o valor dos ativos que servem de garantia a essa dívida; além disso, as notas estão no mesmo patamar de
qualquer dívida não subordinada sem garantia, já existente ou futura, e são seniores em relação a qualquer
dívida sênior futura, subordinada ou não.
Os juros sobre as notas são de 10 3/8% ao ano (taxa efetiva de 10,75%), e são pagos semestralmente em 15 de
julho e 15 de janeiro. Em qualquer data anterior a 15 de julho de 2006, a Gerdau Ameristeel podia resgatar até
35% da quantia principal original das notas utilizando receita de uma ou mais colocações de ações ordinárias. O
contrato que rege as notas permite à Gerdau Ameristeel e suas subsidiárias incorrer em endividamento
adicional, incluindo endividamento com garantia, dentro de certos limites. Em 23 de janeiro de 2004, a Gerdau
Ameristeel concluiu uma oferta de permuta de Notas Bancárias. As notas permutadas tiveram essencialmente a
mesma forma e termos das notas originais emitidas em 27 de junho de 2003 e foram emitidas através de
prospecto em Ontário, no Canadá. As notas trocadas e garantias subsidiárias foram registradas conforme o U.S.
Securities Act de 1933, conforme emendas, e não estão sujeitas a restrições de transferência.
Aquisição da Corporación Sidenor, S.A.
Em 15 de novembro de 2005, a subsidiária Gerdau Hungria Holdgins assinou, juntamente com duas empresas
espanholas, uma delas pertencente ao Grupo Santander, e outra composta pelos principais executivos da administração
do Grupo Sidenor, como compradores, e a Industria Férricas del Norte Inversiones, S.L., como vendedora, um acordo de
compra para a aquisição de todo o capital social da Corporación Sidenor, S.A., na Espanha.
A composição do capital social da Corporación Sidenor, S.A. foi a seguinte: 40% pertencem à Companhia, 40%
ao Grupo Santander Group e os 20% restantes pertencem à holding dos executivos da Sidenor.
O preço pago pela aquisição de 100% da Sidenor consiste de um preço fixo de Euro 443,8 milhões mais uma parcela
variável a ser paga dependendo de diversos fatores, como o uso real de créditos tributários, possíveis ganhos decorrentes de
litígios iniciados por uma subsidiária da Corporación Sidenor e destino final de um terreno atualmente ocupado pela
Corporación Sidenor. Esses valores a serem pagos e que têm um preço contingencial variável serão considerados como
valor adicional de compra assim que as contingências foram resolvidas. A melhor estimativa atual do preço
contingencial em 31 de dezembro de 2006 é de $ 106,9 milhões.
O Grupo Santander detém uma opção de venda de sua participação na Sidenor para a Companhia, após 5 anos
da compra, por um preço fixo acrescido de juros calculados com uma taxa fixa. Além disso, a Companhia concordou em
garantir ao Grupo Santander o pagamento de um montante acordado (igual ao preço fixado como opção de venda, que é
computado como 40% do preço inicial de compra acrescido de juros calculados usando a mesma taxa fixa de juros)
depois de 6 anos, no caso do Grupo Santander não ter vendido a sua participação adquirida até essa data; ainda, se o
Grupo Santander vender a sua participação por um preço maior ou menor do que o acordado, a diferença será paga pelo
Grupo Santander à Companhia ou pela Companhia ao Grupo Santander, respectivamente. A garantia pode ser exercida
pelo Grupo Santander a qualquer momento dentro do período de 6 anos.
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