formulário 20-F - Gerdau

padrões de independência para seus membros. Para qualificar-se para a isenção, o Conselho Fiscal deve até onde permite
a lei brasileira:
ser responsável pela indicação, retenção, remuneração e supervisão dos auditores externos (incluindo a
resolução de desacordos entre a administração e os auditores externos relativamente às demonstrações
financeiras);
ser responsável por estabelecer procedimentos para o recebimento, retenção, tratamento de reclamações
relativas à contabilidade, controles internos de contabilidade e matérias de auditoria, além de estabelecer
procedimentos para garantir a confidencialidade e anonimato no recebimento de denúncias por empregados de
irregularidades relativas a matérias contábeis ou de auditoria;
ter autoridade para contratar aconselhamento independente e outros consultores se necessário para levar a
efeito suas responsabilidades; e
receber fundos adequados da Companhia para pagamento dos auditores externos, quaisquer consultores e
despesas administrativas comuns.
Como uma companhia emissora estrangeira, a Companhia decidiu modificar o seu Conselho Fiscal para cumprir
as exigências e adotar a isenção. Assim, a assembléia geral ordinária de acionistas de 28 de abril de 2005 alterou os
estatutos sociais da Companhia para modificar as responsabilidades do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração,
aprovando, na mesma data, a delegação de certas responsabilidades adicionais para o Conselho Fiscal. O Conselho
Fiscal opera de acordo com um regimento interno que contempla as atividades descritas acima até o limite permitido pela
lei brasileira e está de acordo com as exigências da Sarbanes-Oxley (“Sarbanes-Oxley Act”), outras regras pertinentes e
de acordo, também, com as exigências da Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE – New York Stock Exchange). Uma
vez que a lei brasileira não permite que o Conselho de Administração delegue responsabilidade para indicação, retenção
e remuneração dos auditores externos e não prevê a atribuição, para o Conselho Fiscal, para a solução de controvérsias
entre o Conselho de Administração e os auditores externos relativamente às demonstrações financeiras, o Conselho
Fiscal não pode cumprir essas funções. O Conselho Fiscal pode, somente, fazer recomendações para o Conselho de
Administração com respeito à indicação, retenção e remuneração dos auditores externos. Da mesma maneira, o Conselho
Fiscal pode somente fazer recomendações para a Diretoria e para o Conselho de Administração com respeito à solução
de controvérsias entre a Diretoria e os auditores externos. O escopo limitado das atribuições do Conselho Fiscal é uma
diferença essencial entre este e as atribuições de um comitê de auditoria funcionando a partir do Conselho de
Administração.
A lei brasileira não permite que os membros do Conselho Fiscal sejam também membros do Conselho de
Administração ou do Comitê Executivo (Diretoria), ou que sejam empregados da companhia ou empregados de uma
companhia controlada ou coligada. Além disso, membros do Conselho Fiscal não podem ser casados ou ter relação de
parentesco com qualquer dos membros da administração da companhia. Complementarmente, a lei brasileira exige que
os membros do Conselho Fiscal recebam remuneração equivalente a pelo menos 10% da média paga a um diretor. A lei
brasileira exige também que o Conselho Fiscal seja composto por um mínimo de três e um máximo de cinco membros e
seus respectivos suplentes.
Como parte da adaptação de seu Conselho Fiscal a estas regras, a Companhia instalou um Conselho Fiscal
permanente composto por três membros e seus respectivos suplentes que são eleitos na assembléia geral ordinária de
acionistas, com mandato até a próxima assembléia geral ordinária, permitida a reeleição. De acordo com a lei de
Sociedades Anônimas, os detentores de ações preferenciais têm direito a eleger, através de votação em separado, um
membro do Conselho Fiscal para representar seus interesses. Da mesma forma, grupos de acionistas minoritários que
detiverem conjuntamente pelo menos 10% de ações com direito a voto também têm o direito de eleger um membro do
Conselho Fiscal através de uma votação em separado. Todavia, os acionistas com ações ordinárias (ações com direito a
voto) têm o direito de eleger a maioria dos membros do Conselho Fiscal. Abaixo estão os nomes, idade e posição dos
membros do Conselho Fiscal da Companhia e seus respectivos suplentes, como eleitos em 28 de abril de 2007:
Nome Ida Posição Ano da 1ª Eleição
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