formulário 20-F - Gerdau

eais para dólares, a Instituição Custodiante utiliza a taxa de câmbio comercial relevante na data em que os dividendos
são disponibilizados aos acionistas no Brasil. Conforme a Lei das Sociedades Anônimas, as empresas brasileiras
precisam manter uma reserva legal, para a qual devem ser destinados 5% do lucro líquido definido de acordo com a lei
de cada ano fiscal até que essa reserva atinja valor equivalente a 20% do capital social da Companhia. Em 31 de
dezembro de 2006, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, a reserva legal da Gerdau S.A.
totalizava R$ 159,1 milhões ($ 74,4 milhões pela taxa de câmbio no último dia do ano), ou 2,0% do capital social total de
R$ 7.810,5 milhões ($ 3.653,2 milhões pela taxa de câmbio no último dia do ano).
Conforme a Lei 9.457, os detentores de ações preferenciais de uma companhia brasileira têm direito a receber
pelo menos 10% a mais em dividendos do que os valores distribuídos aos detentores de ações ordinárias, a não ser no
caso de uma dentre as três exceções descritas na lei. Na assembléia dos acionistas de 2002, a diretoria da Gerdau S.A.
apresentou a proposta de garantir o direito de 100% de tag along tanto aos acionistas detentores de ações preferenciais
quanto aos detentores de ações ordinárias. A medida foi aprovada e o direito foi concedido a todos os acionistas, embora
a legislação brasileira disponha que esse direito é obrigatório apenas para acionistas minoritários que detém ações
ordinárias (em valores equivalentes a no máximo 80% do valor pago aos acionistas controladores).
Conforme as recentes emendas à Lei das Sociedades Anônimas, que concede o direito de tag along aos
acionistas minoritários, a Companhia fica isenta do pagamento de 10% de prêmio sobre os dividendos pagos aos
acionistas preferenciais. Uma vez que as emendas ao estatuto da Companhia tenham sido aprovadas e estejam vigorando
em termos do direito de tag along descrito acima, a Companhia efetuará o pagamento do dividendo mínimo de 30% do
Lucro Líquido Ajustado a todos os acionistas, partir de 1 o de janeiro de 2002, os dividendos pagos a acionistas
portadores de ações preferenciais não estão mais sujeitos ao prêmio mínimo de 10% pago aos detentores de ações
ordinárias.
Como exigência geral, os acionistas não-residentes no Brasil devem ter seus investimentos em empresas
brasileiras registrados junto ao Banco Central, para que tenham direito a converter em moeda estrangeira e remeter ao
exterior os dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relacionadas a suas ações. As ações preferenciais que
lastreiam os ADRs serão mantidas no Brasil pelo banco custodiante como agente para o banco depositário. O detentor de
ações preferenciais será o titular registrado constante do registro de ações preferenciais.
Os pagamentos de dividendos em espécie e as distribuições, se houver, serão feitas em moeda brasileira ao Custodiante
em nome do Depositário, que irá então converter essa receita em dólares americanos e encaminhará os dólares ao
Depositário para distribuição aos detentores de ADRs. Se o Custodiante não puder converter imediatamente a moeda
brasileira recebida na forma de dividendos em dólares americanos, a quantia em dólares americanos a ser paga aos
detentores de ADRs pode ser negativamente afetada por desvalorização ou depreciação da moeda brasileira em relação
ao dólar americano que ocorra antes da conversão e remessa desses dividendos. Os dividendos referentes às ações
preferenciais pagas a detentores não-residentes no Brasil, inclusive detentores de ADRs, não estão sujeitos à retenção de
imposto de renda na fonte no Brasil.
Juros sobre capital
A Lei 9.249 de dezembro de 1995 determina que a Companhia pode pagar juros sobre capital próprio aos
acionistas de forma adicional ou alternativa aos dividendos propostos. Uma companhia brasileira está autorizada a pagar
aos seus acionistas juros sobre capital próprio até o limite da TJLP (taxa de juros de longo prazo) aplicado sobre o
patrimônio líquido da Companhia ou 50% do lucro líquido do exercício, dentre os dois, o maior. O pagamento dos juros
aqui descrito está sujeito à retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%. (Veja Item 10.E – Tributação)
Política de dividendos
A Companhia paga dividendos aos detentores de ações preferenciais em circulação na quantia equivalente às
distribuições obrigatórias para qualquer ano fiscal, estando tal distribuição sujeita à decisão, por parte do Conselho de
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