Document de référence

236
08
Informations sur la société mère
Annexe aux comptes sociaux
rAPPort SPécIAL deS coMMISSAIreS Aux coMPteS
Sur LeS coNVeNtIoNS et eNGAGeMeNtS réGLeMeNtéS
exercice clos le 31 août 2009
Aux Actionnaires
SODEXO S.A.
255, quai de la Bataille de Stalingrad
92866 Issy-les-Moulineaux Cedex 9
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions et engagements réglementés.
1. conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice
soumis à l’approbation de votre Assemblée Générale
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements
qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de
vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités
essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il
vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait
à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences
ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base
dont elles sont issues.
Transactions sur les actions de la société Chefa
La société Sodexo S.A. a acquis le 14 mai 2009, par l’intermédiaire de sa filiale à 100 % Sofinsod S.A.S.,
16,9 % des titres de la société Chefa Ltd., société spécialisée en restauration collective en Israël, auprès de deux
actionnaires israéliens.
Pour renforcer davantage sa participation dans la société Chefa Ltd., la société Sofinsod S.A.S. a acquis le 29 juillet
2009 auprès de la société Baumira S.A.R.L. (filiale à 100 % de la société Bellon S.A.) l’ensemble des actions
Chefa Ltd. que cette dernière détenait, soit 32,6 % du capital, pour un prix d’achat d’environ 3,2 M€ basé sur
la même valorisation que celle retenue dans le cadre de la transaction intervenue le 14 mai 2009.
La société Sofinsod S.A.S. détenait alors 49,5 % du capital de la société Chefa Ltd., les deux actionnaires israéliens
49,9 % et Monsieur Rémi Baudin 0,6 %. Ce dernier a conclu le 31 août 2009 avec la société Sofinsod S.A.S. des
promesses croisées d’achat (exerçables à tout moment jusqu’en juillet 2016) et de vente (exerçable uniquement
en juillet 2016) portant sur l’ensemble des actions Chefa Ltd. en sa possession.
Messieurs Pierre Bellon, Rémi Baudin, Bernard Bellon, François-Xavier Bellon et Mesdames Sophie Clamens,
Nathalie Szabo et Mademoiselle Astrid Bellon étant à la fois mandataires sociaux des sociétés Sodexo S.A. et
Bellon S.A., toutes deux indirectement intéressées par les opérations susvisées, la conclusion de ces transactions
entre d’une part, les sociétés Sofinsod S.A.S. et Baumira S.A.R.L. et d’autre part, la société Sofinsod S.A.S. et
Monsieur Rémi Baudin, a fait l’objet d’une autorisation préalable par le Conseil d’Administration de Sodexo S.A.
en date du 8 juillet 2009 conformément à l’article L. 225-38 du Code de Commerce.
Sodexo Document de référence 2008 - 2009