Document de référence
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désir d’y participer et ont assisté aux réunions <strong>de</strong> ce<br />
groupe <strong>de</strong> travail.<br />
Évaluation du fonctionnement du Conseil<br />
d’Administration<br />
En septembre 2007, un questionnaire d’évaluation<br />
comportant une cinquantaine <strong>de</strong> points sur le<br />
fonctionnement du Conseil d’Administration et <strong>de</strong>s<br />
différents comités a été envoyé aux administrateurs.<br />
Au cours <strong>de</strong> la séance du 22 janvier 2008, les résultats<br />
<strong>de</strong> cette évaluation ont été présentés au Conseil<br />
d’Administration : les missions du Conseil sont<br />
claires, l’information reçue est jugée satisfaisante par<br />
les administrateurs. En revanche, les administrateurs<br />
souhaitent être encore plus associés à la réflexion<br />
stratégique <strong>de</strong> la Société.<br />
Aussi, a-t-il été décidé <strong>de</strong> dédier, dans la mesure du<br />
possible, une partie <strong>de</strong> chaque réunion du Conseil<br />
d’Administration aux activités d’un membre du<br />
Comité Exécutif. Cette mesure a été mise en place<br />
dès la séance du 12 mars 2008 : le Directeur Général<br />
Europe a présenté l’activité Solutions <strong>de</strong> Services<br />
sur Site (ex-Services <strong>de</strong> Restauration et <strong>de</strong> Facilities<br />
Management) réalisée en France et au Royaume-<br />
Uni ; le Directeur <strong>de</strong>s Achats, Marketing <strong>de</strong> l’offre<br />
et du Développement Durable a expliqué les plans<br />
d’action mis en œuvre dans les domaines sous sa<br />
responsabilité. Lors <strong>de</strong> la séance du 15 avril 2008, le<br />
Directeur Général <strong>de</strong> l’activité Solutions <strong>de</strong> Motivation<br />
(ex-Chèques et Cartes <strong>de</strong> Services) a fait le point sur<br />
la stratégie et les initiatives en cours.<br />
Lors <strong>de</strong> la séance du Conseil d’Administration du<br />
9 septembre 2008, la Direction Générale et les membres<br />
du Comité Executif du Groupe ont présenté les plans à<br />
3 ans <strong>de</strong> leur entité respective. Les administrateurs ont<br />
réaffirmé aussi leur désir <strong>de</strong> rencontrer plus souvent<br />
les membres du Comité Exécutif du Groupe.<br />
De même, le Conseil d’Administration du 8 septembre<br />
2009 a consacré la majorité <strong>de</strong> ses travaux au plan<br />
stratégique présenté par la Direction Générale et<br />
le Comité Exécutif. Une réunion réunissant les<br />
administrateurs, le Directeur Général et tous les<br />
membres du Comité Exécutif a été consacrée à l’examen<br />
<strong>de</strong>s plans 2009-2012 du Groupe et <strong>de</strong>s différentes<br />
entités opérationnelles et fonctionnelles. À la suite<br />
<strong>de</strong> ce Conseil, un questionnaire a été diffusé aux seuls<br />
administrateurs afin qu’ils donnent leur opinion sur<br />
la qualité <strong>de</strong>s plans présentés laquelle a été jugée en<br />
progrès par rapport à l’exercice précé<strong>de</strong>nt.<br />
Au cours <strong>de</strong> l’exercice 2008-2009, les administrateurs<br />
ont été amenés à plusieurs reprises à commenter les<br />
Gouvernement d’entreprise<br />
Le Conseil d’Administration 05<br />
modalités <strong>de</strong> fonctionnement du Conseil, à vérifier<br />
que les questions importantes ont été convenablement<br />
préparées et débattues et à se prononcer sur la<br />
qualité <strong>de</strong> l’information mise à la disposition <strong>de</strong>s<br />
administrateurs. Une évaluation plus formelle du<br />
fonctionnement du Conseil sera conduite au cours<br />
<strong>de</strong> l’exercice 2010-2011.<br />
Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> gouvernement d’entreprise<br />
Le Co<strong>de</strong> AFEP-MEDEF <strong>de</strong> gouvernement d’entreprise<br />
<strong>de</strong>s sociétés cotées, complété et publié dans son<br />
intégralité en décembre 2008 (disponible sur le<br />
site www.me<strong>de</strong>f.fr – rubrique Gouvernement<br />
d’entreprise), est celui auquel se réfère la Société<br />
pour l’élaboration du présent rapport, approuvé<br />
par le Conseil d’Administration dans sa réunion du<br />
6 novembre 2009.<br />
Monsieur Rémi Baudin, Prési<strong>de</strong>nt du Comité <strong>de</strong>s<br />
Rémunérations <strong>de</strong> So<strong>de</strong>xo a <strong>de</strong>mandé au Comité <strong>de</strong>s<br />
Sages du Me<strong>de</strong>f par courrier du 7 septembre 2009,<br />
d’émettre un avis sur la rémunération <strong>de</strong> Monsieur<br />
Michel Lan<strong>de</strong>l, administrateur et Directeur Général<br />
<strong>de</strong> So<strong>de</strong>xo.<br />
Au terme <strong>de</strong> son examen, le Comité <strong>de</strong>s Sages<br />
considère que la rémunération totale <strong>de</strong> Monsieur<br />
Michel Lan<strong>de</strong>l (fixe, variable, options, in<strong>de</strong>mnités <strong>de</strong><br />
départ et <strong>de</strong> retraite) n’appelle pas <strong>de</strong> commentaire<br />
particulier mais a recommandé d’expliquer les<br />
modalités <strong>de</strong> fixation et <strong>de</strong> détermination <strong>de</strong> sa<br />
rémunération (voir page 50 du présent <strong>Document</strong><br />
<strong>de</strong> <strong>référence</strong>).<br />
En revanche, le Comité <strong>de</strong>s Sages estime qu’il ne lui<br />
appartient pas <strong>de</strong> se prononcer sur les relations entre<br />
la holding Bellon SA et sa filiale So<strong>de</strong>xo. Il constate<br />
cependant que les conventions passées entre So<strong>de</strong>xo<br />
et Bellon SA indiquent l’existence d’un contrat <strong>de</strong><br />
travail <strong>de</strong> Monsieur Michel Lan<strong>de</strong>l, mandataire<br />
social <strong>de</strong> So<strong>de</strong>xo avec Bellon SA, ce qui n’apparaît<br />
pas conforme à la recommandation n° 19 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
gouvernement d’entreprise <strong>de</strong>s sociétés cotées AFEP-<br />
MEDEF. Conformément au principe « appliquer ou<br />
s’expliquer » <strong>de</strong> la recommandation n° 22 du Co<strong>de</strong><br />
AFEP-MEDEF, la société So<strong>de</strong>xo explique ci-<strong>de</strong>ssous<br />
pourquoi elle maintient le contrat <strong>de</strong> travail <strong>de</strong> Michel<br />
Lan<strong>de</strong>l avec Bellon SA.<br />
Depuis 1991, un accord lie So<strong>de</strong>xo et Bellon SA qui<br />
est la « société holding animatrice active » <strong>de</strong> So<strong>de</strong>xo.<br />
Cette convention figure chaque année dans le Rapport<br />
Spécial <strong>de</strong>s Commissaires aux Comptes approuvé<br />
par les actionnaires lors <strong>de</strong> l’Assemblée Générale <strong>de</strong><br />
So<strong>de</strong>xo.<br />
So<strong>de</strong>xo <strong>Document</strong> <strong>de</strong> <strong>référence</strong> 2008 - 2009<br />
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