Document de référence

lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque
nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa
Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa
liberté de jugement ».
Dans cet esprit, le Conseil considère que tous les
administrateurs de Sodexo sont indépendants.
En effet, le Conseil d’Administration est une instance
collégiale qui représente collectivement l’ensemble
des actionnaires et qui impose à chaque membre du
Conseil l’obligation d’agir en toutes circonstances
dans l’intérêt de tous ses actionnaires et dans l’intérêt
social de l’entreprise.
Néanmoins, pour se conformer aux critères
d’indépendance en vigueur énoncés dans le
Code AFEP-MEDEF susmentionné, le Comité des
Nominations propose périodiquement au Conseil
d’Administration « la liste des administrateurs » dits
indépendants.
Au cours de l’exercice 2008-2009, cinq membres
du Conseil d’Administration ont ainsi été qualifiés
d’administrateurs indépendants.
La durée du mandat des administrateurs fixée par les
statuts est de trois ans maximum.
4.1.7 Les comités spécialisés
Pour l’aider dans ses réflexions, le Conseil
d’Administration a créé trois comités, dotés chacun
d’une charte, qui ont pour mission générale d’étudier
des sujets spécifiques pour préparer certaines
délibérations du Conseil, lui transmettre des avis et
des recommandations sur les décisions à prendre et
enfin élaborer des propositions.
Le Comité d’Audit
Il est composé de Monsieur Robert Baconnier en
qualité d’« Expert financier », qui le préside, et de
Monsieur Mark Tompkins. Messieurs Pierre Bellon et
Rémi Baudin et Madame Sophie Clamens sont invités
à assister à toutes les réunions du comité sans en être
membres.
Ce comité s’assure de la pertinence et de la permanence
des méthodes comptables en vigueur dans la Société.
Il examine périodiquement le rapport de la Direction
Générale sur les risques encourus et les principes de
prévention de ces risques et veille à la mise en œuvre
de l’efficacité des procédures de contrôle interne.
Il examine les candidatures des Commissaires
aux Comptes dont la nomination est soumise
Gouvernement d’entreprise
Le Conseil d’Administration 05
à l’approbation de l’Assemblée Générale des
actionnaires.
Il examine également, chaque année, les honoraires
des Commissaires aux Comptes de la Société et de
l’ensemble des filiales du Groupe, et apprécie les
conditions de leur indépendance.
Pour exercer son rôle, le comité s’appuie sur le
Directeur Général, le Directeur Financier Groupe, le
Directeur de l’Audit Interne Groupe et les auditeurs
externes. Il peut également demander à entendre toute
personne de la Société et faire appel à des experts
extérieurs.
Au cours de l’exercice 2008-2009, Monsieur Michel
Landel, Directeur Général de la Société, Madame
Siân Herbert-Jones, Directeur Financier Groupe, et
Monsieur Steven Pangburn, Directeur de l’Audit
Interne Groupe, ont été régulièrement invités à
présenter leurs travaux et à répondre aux questions
du comité lors de ses séances.
Le Comité d’Audit s’est réuni trois fois pendant
l’exercice, avec un taux moyen de participation de
88 %.
Il a procédé à l’examen de différents points tels
que :
• la revue de la cartographie des risques et du
dispositif de maîtrise des risques ;
• le suivi de l’évaluation du contrôle interne ;
• l’approbation du plan d’Audit Interne pour
l’exercice 2008-2009 ;
• les rapports des missions de la Direction de l’Audit
Interne et le suivi de ses recommandations ;
• la proposition de renouvellement du mandat
de KPMG en tant que co-Commissaires aux
Comptes ;
• la supervision de l’indépendance et des missions des
Commissaires aux Comptes. Il a également approuvé
les missions et les honoraires des Commissaires aux
Comptes de la Société et des filiales du Groupe dans
le cadre de la certification des comptes consolidés
pour l’exercice 2008-2009. Par ailleurs, il a approuvé,
préalablement, toute autre mission effectuée par
les Commissaires aux Comptes de la Société et des
membres de leur réseau.
Le Comité d’Audit a également examiné les comptes
annuels consolidés de l’exercice 2007-2008, ainsi que
les comptes semestriels consolidés de l’exercice 2008-
2009. Enfin, au-delà des trois réunions formelles du
Comité d’Audit, le Président a été amené à rencontrer
Sodexo Document de référence 2008 - 2009
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