Document de référence
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Gouvernement d’entreprise<br />
Le Conseil d’Administration 05<br />
4. rAPPort du PréSI<strong>de</strong>Nt du coNSeIL d’AdMINIStrAtIoN<br />
Sur Le foNctIoNNeMeNt du coNSeIL et Sur LeS ProcédureS<br />
<strong>de</strong> coNtrôLe INterNe et <strong>de</strong> GeStIoN <strong>de</strong>S rISQueS<br />
En application <strong>de</strong> l’article L. 225-37 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, le Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’Administration rend<br />
compte <strong>de</strong>s conditions <strong>de</strong> préparation et d’organisation <strong>de</strong>s travaux du Conseil d’Administration, <strong>de</strong>s procédures<br />
<strong>de</strong> contrôle interne et <strong>de</strong>s procédures <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s risques mises en place par le Groupe (Société mère et<br />
l’ensemble <strong>de</strong>s sociétés consolidées).<br />
4.1 conditions <strong>de</strong> préparation<br />
et d’organisation <strong>de</strong>s travaux<br />
du conseil d’Administration<br />
So<strong>de</strong>xo est administrée par un Conseil d’Administration<br />
présidé par Monsieur Pierre Bellon.<br />
4.1.1 Rôle du Prési<strong>de</strong>nt du Conseil<br />
d’Administration<br />
Le Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’Administration représente<br />
le Conseil, il organise et dirige ses travaux, dont il<br />
rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon<br />
fonctionnement <strong>de</strong>s organes <strong>de</strong> la Société et s’assure,<br />
en particulier, que les administrateurs sont en mesure<br />
<strong>de</strong> remplir leur mission.<br />
4.1.2 Le fonctionnement du Conseil<br />
d’Administration<br />
En complément <strong>de</strong>s statuts <strong>de</strong> la Société, le Conseil<br />
d’Administration a adopté un règlement intérieur qui<br />
précise sa mission, fixe le nombre d’administrateurs,<br />
établit la charte <strong>de</strong> l’administrateur, prévoit le<br />
nombre minimum <strong>de</strong> réunions et la répartition <strong>de</strong>s<br />
jetons <strong>de</strong> présence. Ce règlement intérieur fixe les<br />
critères d’évaluation du fonctionnement du Conseil,<br />
il organise les pouvoirs <strong>de</strong> la Direction Générale et<br />
définit également la politique en matière <strong>de</strong> délivrance<br />
<strong>de</strong>s garanties.<br />
4.1.3 Mission du Conseil<br />
d’Administration<br />
Le Conseil d’Administration définit notamment la<br />
stratégie <strong>de</strong> l’entreprise et les politiques générales<br />
du Groupe, désigne les mandataires sociaux chargés<br />
<strong>de</strong> gérer celles-ci, contrôle la gestion, s’assure<br />
<strong>de</strong> l’existence et <strong>de</strong> l’efficacité <strong>de</strong> la gestion <strong>de</strong>s<br />
risques et du contrôle interne et veille à la qualité<br />
<strong>de</strong> l’information fournie aux actionnaires ainsi<br />
qu’aux marchés financiers à travers les comptes ou à<br />
l’occasion d’opérations importantes.<br />
Conformément aux dispositions <strong>de</strong> la loi, il arrête<br />
les comptes, propose le divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>, déci<strong>de</strong> <strong>de</strong>s<br />
investissements significatifs et <strong>de</strong> la politique<br />
financière.<br />
Chaque administrateur reçoit, au moins trois jours<br />
à l’avance, les dossiers présentés à chaque Conseil,<br />
pour qu’il puisse procé<strong>de</strong>r à l’étu<strong>de</strong> et/ou aux<br />
investigations nécessaires sur les sujets traités.<br />
Les principaux dirigeants du Groupe sont conduits<br />
à exposer périodiquement aux administrateurs la<br />
situation du marché, la stratégie, les moyens mis<br />
en place dans leurs activités respectives et les plans<br />
d’action leur permettant d’atteindre les objectifs.<br />
Le Conseil d’Administration procè<strong>de</strong> périodiquement<br />
à l’examen <strong>de</strong>s comptes au cours <strong>de</strong> séances<br />
approfondies avec la participation, chaque fois que<br />
cela s’avère nécessaire, <strong>de</strong>s responsables opérationnels<br />
et fonctionnels, ainsi que <strong>de</strong>s Commissaires aux<br />
Comptes.<br />
Enfin, le Conseil d’Administration est régulièrement<br />
informé <strong>de</strong>s questions, remarques ou critiques<br />
formulées par les actionnaires, tant au cours <strong>de</strong>s<br />
réunions d’actionnaires que par courrier, courriel ou<br />
appel téléphonique.<br />
4.1.4 La charte <strong>de</strong> l’administrateur<br />
Chaque administrateur doit être actionnaire à titre<br />
personnel et possé<strong>de</strong>r un nombre minimum <strong>de</strong><br />
400 actions So<strong>de</strong>xo.<br />
Sauf cas <strong>de</strong> force majeure, tout administrateur <strong>de</strong><br />
So<strong>de</strong>xo a l’obligation d’assister aux Assemblées<br />
Générales <strong>de</strong>s actionnaires.<br />
L’administrateur a l’obligation <strong>de</strong> faire part au<br />
Conseil <strong>de</strong> toute situation <strong>de</strong> conflit d’intérêt, même<br />
potentiel, et doit s’abstenir <strong>de</strong> participer au vote <strong>de</strong><br />
la délibération correspondante.<br />
Lorsqu’il reçoit, dans le cadre <strong>de</strong> ses fonctions, <strong>de</strong>s<br />
informations non publiées, tout administrateur <strong>de</strong><br />
So<strong>de</strong>xo doit se considérer tenu au secret professionnel.<br />
So<strong>de</strong>xo <strong>Document</strong> <strong>de</strong> <strong>référence</strong> 2008 - 2009<br />
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