Document de référence

Gouvernement d’entreprise
Le Conseil d’Administration 05
5. AutreS INforMAtIoNS coNcerNANt LeS MANdAtAIreS SocIAux
et LA dIrectIoN de LA SocIété
Les liens familiaux existant au sein du Conseil
d’Administration sont les suivants :
• Mesdames Astrid Bellon, Sophie Clamens,
Nathalie Szabo et Monsieur François-Xavier
Bellon, administrateurs, sont les enfants de
Monsieur Pierre Bellon, Président du Conseil
d’Administration ;
• Monsieur Bernard Bellon, administrateur, est le
frère de Monsieur Pierre Bellon.
Il n’existe aucun autre lien familial entre les membres
du Conseil d’Administration et les membres du
Comité Exécutif de Sodexo.
Aucun prêt, ni garantie n’est accordé ou constitué en
faveur de mandataires sociaux par la Société ou une
société de son Groupe.
Aucun actif nécessaire à l’exploitation n’appartient
à un mandataire social, ni à sa famille.
Il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel, à
l’égard de Sodexo, entre des membres des organes
d’administration et de Direction Générale et leurs
intérêts privés. Il est précisé que :
• Monsieur Pierre Bellon et ses enfants contrôlent
à 68,5 % la société Bellon SA, propriétaire de
37,71 % du capital de Sodexo ;
• Monsieur Bernard Bellon détient, avec d’autres
membres de sa famille, 13 % des actions de la
société Bellon SA.
À la connaissance de la Société, au cours des cinq
dernières années :
• aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une
condamnation pour fraude ;
• aucun mandataire social n’a été associé à une
faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
• aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une
incrimination ou sanction publique officielle
prononcée par des autorités statutaires ou
réglementaires ;
• aucun mandataire social n’a été empêché par un
tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe
d’administration, de direction ou de surveillance
d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou
la conduite des affaires d’un émetteur.
En application des dispositions de l’article 223-26
du Règlement général de l’AMF, à la connaissance
de la Société, les opérations déclarées à l’AMF au
cours de l’exercice 2008-2009 par les dirigeants visés
à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier
sur les titres de la Société concernent uniquement le
Directeur Général et sont rappelées ci-après :
• le 18 septembre 2008, souscription de 571 parts de
FCPE investi en actions Sodexo au prix unitaire
de 35,03 euros dans le cadre du Plan d’Épargne
International « Sodexo with me » ;
• le 12 décembre 2008, exercice de 60 042 options
d’achat d’actions au prix unitaire de 23,98 euros qui
lui avaient été attribuées le 27 janvier 2003 (tel que
mentionné page 53 du présent document) ;
• le 6 février 2009, exercice de 55 646 options d’achat
d’actions au prix unitaire de 22,3235 USD qui lui
avaient été attribuées le 22 novembre 1999 (tel
que mentionné page 53 du présent document) et
cession immédiate des actions correspondantes au
prix unitaire de 53,7401 USD.
Mesures prises en vue d’assurer
que le contrôle n’est pas exercé
de manière abusive
Sodexo a mis en place un ensemble de mesures en
vue d’assurer que le contrôle de la Société n’est pas
exercé de manière abusive, parmi lesquelles :
• la présence de cinq administrateurs indépendants
au sein du Conseil d’Administration, composé de
13 membres ;
• l’existence de trois comités, dont deux comprennent
certains de ces administrateurs indépendants
(Comité des Nominations et Comité des
Rémunérations). Le Comité d’Audit est composé
de 100 % d’administrateurs indépendants ;
• la dissociation des fonctions de Président du
Conseil et de Direction Générale. Depuis le
1er septembre 2005, Monsieur Michel Landel,
qui n’est ni membre de la famille de Monsieur
Pierre Bellon, ni mandataire social de la société
Bellon SA, a succédé à Monsieur Pierre Bellon en
qualité de Directeur Général de Sodexo. Ce dernier
a conservé ses fonctions de Président du Conseil
d’Administration ;
• les relations entre Sodexo et la société Bellon SA
sont décrites dans le présent document. Elles
concernent d’une part la participation de
Sodexo Document de référence 2008 - 2009
71