RAPPORT ANNUEL 2007 - Dexia.com

INFORMATIONSGÉNÉRALESRAPPORT DE GESTIONCOMPTES CONSOLIDÉSCOMPTES SOCIAUXDexia SA n’a pas procédé à des rachats d’actions propres pendantla période entre l’assemblée générale extraordinaire du10 mai 2006 et celle du 9 mai 2007.Sur la base d’une nouvelle autorisation décidée par l’assembléegénérale extraordinaire du 9 mai 2007, le conseil d’administrationa lancé le 30 août 2007 un nouveau programmede rachat d’actions propres dont l’exécution a été confiée àDexia Banque Belgique qui, dans la limite des budgets misà sa disposition, décide discrétionnairement des rachats àeffectuer.Le solde du portefeuille d’actions propres au 31 décembre2007 correspond au nombre d’actions Dexia rachetées dansle cadre du programme de rachat, augmenté du nombre d’actionsencore détenues par Dexia Crédit Local (filiale directe deDexia SA au sens de l’article 627 §1 du Code des sociétés),dans le cadre d’un plan d’options sur actions mis en placepar cette filiale. Les mouvements indiqués dans la rubrique« Cessions de la période » du tableau Récapitulatif des opérationssur actions propres de la page précédente résultent del’exercice de ces options.3. APERÇU DESPARTICIPATIONS DIRECTESDE DEXIA SAAU 31 DÉCEMBRE 2007Les 12 participations directes de Dexia SA au 31 décembre 2007sont les suivantes :• 100 % dans Dexia Banque SA (Belgique) ;• 100 % dans Dexia Crédit Local SA (France) ;• 57,68 % dans Dexia Banque Internationale à Luxembourg SA(Luxembourg) ;• 100 % dans Dexia Management Services Ltd(Royaume-Uni) ;• 99,99 % dans Dexia Employee Benefits SA (Belgique) ;• 99,99 % dans Dexia Participation Luxembourg SA (Luxembourg),qui détient 42,23 % de Dexia Banque Internationaleà Luxembourg SA ;• 100 % dans Dexia Habitat SA (France) ;• 10 % dans Dexia Holding Inc., la maison mère de FinancialSecurity Assurance Holdings Ltd (États-Unis) ;• 100 % dans Dexia Nederland Holding NV (Pays-Bas) ;• 100 % dans Dexia Funding Luxembourg SA (Luxembourg) ;• 95 % dans Dexia Participation Belgique SA ;• 99,53 % dans Associated Dexia Technology Services SA(Luxembourg).Dexia SA a deux établissements stables, l’un situé en France etl’autre au Luxembourg.4. LITIGES4.1. DEXIA BANK NEDERLANDContexteLes difficultés liées aux activités de leasing d’actions de l’ancienneBanque Labouchere (devenue Dexia Bank Nederland NV, ci-aprèsdénommée DBnl) sont apparues lors de la chute rapide et prononcéede la Bourse d’Amsterdam à la fin de 2001. La valeur destitres utilisés pour garantir les emprunts octroyés par DBnl s’estavérée insuffisante pour de nombreux contrats, ce qui a entraînéune dette résiduelle potentielle au lieu de la plus-value initialementespérée. Nous nous référons aux informations détailléescontenues dans le rapport annuel 2006 de Dexia (principalementaux pages 99 à 101) et aux rapports d’activités publiés en 2007,qui sont disponibles sur www.dexia.com.L’accord DuisenbergAu 31 décembre 2007, environ 68 000 clients (titulaires de116 000 contrats) de DBnl ont explicitement accepté les transactionsbasées sur l’accord Duisenberg. Ce chiffre ne comprendpas les 165 300 clients qui sont tenus par cet accord en vertu dujugement de la cour d’appel d’Amsterdam mentionné ci-dessousni les quelque 100 000 clients (détenteurs d’environ 200 000contrats) qui avaient déjà signé une renonciation et dont certainsbénéficient aussi potentiellement de l’accord Duisenberg.Le 31 juillet 2007 était le dernier jour du délai de six moisaccordé pour le retrait (opt-out). Donc, depuis le 1 er août 2007,plus aucun retrait valable n’est possible. Pendant la période deretrait, les clients avaient la possibilité de remplir une déclarationde retrait qui leur permettait d’éviter d’être tenus automatiquementpar l’accord Duisenberg sur la base du jugement dela cour d’appel d’Amsterdam du 25 janvier 2007 qui le rendaitcontraignant. Toutefois, ce retrait n’implique aucune obligationdans le chef de DBnl et signifie seulement que le client se réservele droit d’intenter une action contre DBnl. Environ 23 400 clientsont introduit une déclaration de retrait, parmi lesquels 16 000représentés par Leaseproces BV. À partir du 1 er février 2007, lesplaignants pouvaient reprendre les actions en justice suspendues.Au 31 décembre 2007, environ 1 275 actions, soit quelque 38 %des affaires suspendues, avaient repris.Le 1 er mars 2007, la cour d’appel d’Amsterdam a rendu deuxjugements importants. Dans l’un d’eux, elle a confirmé unedécision selon laquelle l’accord du conjoint était obligatoirepour conclure un contrat de leasing d’actions. Dans cetteaffaire, DBnl est allée en appel devant la Cour suprême desPays-Bas. Le 25 janvier 2008, le procureur général près la Coursuprême a donné son avis, conseillant à la Cour suprême deconfirmer le jugement de la cour d’appel d’Amsterdam. Lejugement de la Cour suprême concernant le consentement duconjoint est attendu en mai 2008. Si le jugement de la courd’appel est confirmé en appel, les dommages pour DBnl, sur labase de tous les clients qui ont envoyé une lettre d’annulationdans les trois ans et six mois après la signature du contrat deleasing d’actions, s’élèveront à EUR 32 millions. La loi, si elle estapplicable, stipule que le partenaire doit protester dans les trois104 // Dexia / Rapport annuel 2007