RAPPORT ANNUEL 2007 - Dexia.com

RAPPORT DE GESTIONCONSOLIDATEDFINANCIAL STATEMENTSCOMPTES SOCIAUX4.4.4. Le 18 mai 2005, Dexia SA a racheté 100 % des titresde Dexia Nederland Holding NV à Dexia Financière SA surla base d’une valorisation de ceux-ci à EUR 93 millions sousréserve d’une clause de retour à meilleure fortune consentieà Dexia BIL et à Dexia Banque, autres actionnaires de DexiaFinancière, au cas où la valeur de Dexia Nederland Holding,comprenant la participation en DBnl, devait être revue à lahausse à la suite des décisions favorables en faveur de DBnl.4.4.5. Le 22 novembre 2006, Dexia SA a conclu un accord decontribution avec sa sous-filiale Financial Security AssuranceHoldings Ltd (FSA) dans le cadre de l’émission d’un emprunt« hybrid Tier 1 » de USD 300 millions par FSA. Cet accordde contribution prévoit que Dexia SA s’engage à apporterdes fonds à FSA pour payer des intérêts différés sur la dettehybride au cas où (i) FSA choisit de différer le paiement desintérêts sur ladite dette et si (ii) FSA ne peut récolter suffisammentde capitaux pour financer ces intérêts différés pendantune période de cinq ans. En tout cas, l’obligation de Dexia SAprévue par l’accord de contribution est limitée à USD 300 millions,ce qui correspond approximativement à dix années d’intérêtscomposés sur la dette hybride.4.4.6. Le 5 décembre 2002, Dexia SA s’est engagé envers safiliale Dexia Bank Nederland NV et envers chacune des entitésqui seraient issues de la scission de Dexia Bank Nederland,à l’exclusion de toute autre personne, à faire en sorte queDexia Bank Nederland ou les entités soient à tout moment enmesure de faire face à leurs engagements vis-à-vis de tiers età poursuivre leurs activités, en ce compris le maintien de leursrelations avec les titulaires de compte et les autres clients ;cet engagement avait notamment pour but d’empêcher quedes tiers soient préjudiciés du fait de la scission de Dexia BankNederland ; la modification ou le retrait de cet engagementétait soumis à l’accord préalable de la DNB (De NederlandscheBank) ; la vente de Kempen & Co NV à un groupe d’investisseursfinanciers et au management a été finalisée le 15 novembre2004 ; dans le cadre de cette vente, Dexia SA a reconfirmépar une lettre datée du même jour son engagement enversDexia Bank Nederland, laquelle reste une filiale à 100 % deDexia à l’exclusion de toute autre personne ; outre les garantieshabituelles données aux acheteurs auxquelles Dexia SAest également tenu, Dexia SA tiendra Kempen & Co indemnedes risques relatifs aux contrats de leasing d’actions venduspar Dexia Bank Nederland NV, anciennement Labouchere ets’est engagé à indemniser Kempen & Co pour les dommagesrésultant d’un nombre limité et identifié d’éléments.4.4.7. Financial Security Assurance –Citations (subpoena)En novembre 2006, Financial Security Assurance HoldingsLtd (FSA) a reçu une citation (subpoena) de la Division Antitrustdu Département de la Justice des États-Unis liée à uneenquête pénale en cours relative à des ententes sur appelsd’offres dans le cadre de l’octroi de contrats d’investissementsmunicipaux garantis et la filiale de FSA, Financial SecurityAssurance Inc., a reçu une citation (subpoena) de la Securitiesand Exchange Commission (SEC) des États-Unis liée à uneenquête civile en cours à l’encontre de l’ensemble du secteurconcernant l’offre de contrats d’investissements municipauxgarantis. FSA émet des contrats d’investissements municipauxgarantis par le biais de son segment produits financiers, maisn’intervient pas en tant que courtier pour de tels contrats. FSAestime que de nombreuses institutions financières ont reçudes citations (subpoena) dans le cadre de ces enquêtes. Lescitations (subpoena) ont pour objet de demander à FinancialSecurity Assurance de fournir au Département de la Justicedes États-Unis et à la Securities and Exchange Commissionles dossiers et autres informations ayant trait aux activités decontrats d’investissements municipaux garantis de FinancialSecurity Assurance. Financial Security Assurance s’est efforcéde coopérer entièrement à ces deux enquêtes.Le 4 février 2008, FSA a reçu un courrier de la SEC, connusous le nom de «Wells Notice», selon lequel le personnel dela SEC envisage de recommander à la SEC de l’autoriser àentamer une procédure civile et/ou administrative à l’encontrede FSA eu égard à des allégations de violation de certainesdispositions de la législation américaine relative aux valeursmobilières. FSA devrait avoir la possibilité de répondre à la« Wells Notice » et de débattre de la question avec le personnelde la SEC avant toute recommandation à la SEC.4.4.8. Droits de successionL’enquête ouverte par les autorités judiciaires le 28 septembre1999 auprès de Dexia Banque quant à une fraudeéventuelle en matière de droits de succession semble avoirpris fin. Quatre anciens cadres dirigeants ont été inculpés finmars 2004. Cette inculpation ne signifie cependant pas culpabilitédes personnes concernées, à l’égard desquelles Dexiamaintient toute sa confiance. Dexia Banque confirme quel’audit interne et les procédures IT nécessaires lui ont permis dese conformer aux directives de la CBFA en la matière. Aucuneévolution majeure n’a eu lieu dans ce dossier en 2007.Le dossier sera soumis à l’appréciation de la chambre duconseil.4.4.9. Lernout & HauspieDexia est concerné de diverses manières par la faillitede Lernout & Hauspie Speech Products (LHSP) et par sesconséquences.Les détails sont repris dans le rapport annuel de 2006.Depuis lors, les événements significatifs suivants se sontproduits.4.4.9.1. Créance sur Lernout & Hauspie Speech ProductsDexia Banque a une créance en USD envers la faillite de LHSPà concurrence d’un montant de EUR 27 493 196,41 en principal(taux de change USD/EUR 1,4718) – dont EUR 173 101,09d’intérêts réservés – pour laquelle une réduction de valeur deEUR 23 043 202,55 a été comptabilisée. La liquidation desactifs de LHSP est soumise à des procédures distinctes en Belgiqueet aux États-Unis.Selon les curateurs belges, Dexia Banque et les autres créancierschirographaires ne devraient recevoir aucun dividende àla suite de la liquidation.4.4.9.2. Créance sur Lernout & Hauspie InvestmentCompanyEn 2007, la créance de Dexia Banque sur Lernout & HauspieInvestment Company (LHIC) a diminué à EUR 48 362 014,99 –dont EUR 4 926 788,84 d’intérêts réservés à la suite de la vented’une participation détenue par LHIC et gagée en faveur deDexia Banque. Une réduction de valeur de EUR 46 868 797,65a été enregistrée pour la créance résiduelle.En garantie de sa créance, Dexia Banque a encore un gage surun portefeuille de titres appartenant à LHIC, dont la valeur estestimée à environ USD 1 200 000.236 // Dexia / Rapport annuel 2007