RAPPORT ANNUEL 2007 - Dexia.com

GOUVERNEMENTD’ENTREPRISERAPPORT DE GESTIONCOMPTES CONSOLIDÉSCOMPTES SOCIAUXLes réunions du conseil sont suffisamment fréquentes pour permettreà celui-ci de remplir ses missions. Les administrateurss’engagent à participer activement aux travaux du conseil etdes comités dont ils sont membres. L’assiduité aux séances duconseil et des comités est la condition première de cette participationet une présence effective aux trois quarts au moins desréunions est souhaitée.L’ordre du jour reprend les sujets à aborder et précise s’ils lesont à titre d’information, en vue d’une délibération ou d’uneprise de décisions.Les procès-verbaux font état des discussions et indiquent lesdécisions prises en précisant, le cas échéant, les réserves émisespar certains administrateurs.Obligation de confidentialitéLes informations communiquées aux administrateurs dans lecadre de leurs fonctions, que ce soit à l’occasion des séances duconseil, des comités spécialisés, ou lors d’entretiens privés, leursont données intuitu personae ; ils veillent à ce que la confidentialitéde ces informations soit strictement respectée.La connaissance d’informations privilégiées conduit à l’interdictionde réaliser pour son propre compte ou pour compte detiers des opérations sur les titres des sociétés concernées et àl’interdiction de communiquer ces informations à des tiers.Formation des administrateursAfin d’acquérir une bonne compréhension du groupe Dexia,les nouveaux membres du conseil d’administration sont invités,lors de leur prise de fonction, à une ou deux journées decontacts et de visites au sein du groupe.Les administrateurs rejoignant les comités spécialisés sont choisisen fonction de leurs compétences spécifiques. Ils se fontaider, le cas échéant, par des experts externes. Les missions deces comités spécialisés sont par ailleurs clairement définies dansle règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration.Conflits d’intérêtsLes administrateurs s’assurent que leur participation au conseild’administration n’est pas source pour eux de conflit d’intérêts,direct ou indirect, tant sur le plan personnel qu’en raison desintérêts professionnels qu’ils représentent.Les administrateurs veillent à ce que leur participation au conseild’administration traduise une totale indépendance à l’égardd’intérêts étrangers à l’entreprise elle-même. En particulier, leséchanges croisés d’administrateurs sont à éviter.Les administrateurs remettent leur mandat à la disposition duconseil en cas de changement important dans leurs fonctions,le conseil décidant d’accepter ou non leur démission dans cecas, après avis du comité des nominations. Ils doivent démissionnersi un changement de leur situation crée une incompatibilitéavec leur mandat d’administrateur de Dexia.Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêtopposé de nature patrimoniale à une décision ou à uneopération relevant du conseil d’administration, il doit le communiqueraux autres administrateurs avant la délibération auconseil d’administration. Sa déclaration, ainsi que les raisonsjustifiant l’intérêt opposé qui existe dans son chef, doivent figurerdans le procès-verbal du conseil d’administration qui devraprendre la décision. De plus, il doit en informer les commissairesde la société.En vue de la publication dans le rapport de gestion annuel, leconseil d’administration décrit, dans le procès-verbal, la naturede la décision ou de l’opération concernée et une justificationde la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimonialespour la société. Le rapport de gestion contient le procès-verbalvisé ci-avant.Le rapport des commissaires doit en outre comporter une descriptionséparée des conséquences patrimoniales qui résultentpour la société des décisions du conseil d’administration, quicomportaient un intérêt opposé au sens des dispositions mentionnéesci-dessus.L’administrateur dans le chef duquel existe une opposition d’intérêtsne peut assister aux délibérations du conseil d’administrationrelatives aux opérations ou aux décisions concernées, niprendre part au vote.Les transactions entre une société du groupe Dexia et lesadministrateursLes transactions entre une société du groupe Dexia et les administrateursdoivent être conclues aux conditions normales de marché.Opérations pour compte propre sur titres DexiaDans le but de favoriser la transparence des transactions surles titres et instruments financiers Dexia, le règlement d’ordreintérieur stipule que les administrateurs déclarent au ChiefCompliance Officer :• au moment de leur entrée en fonction, les titres ou instrumentsfinanciers Dexia qu’ils détiennent ;• après chaque opération, le détail de celle-ci afin de procéderaux notifications et publications appropriées ;• à la fin de chaque année, une actualisation des titres ou instrumentsfinanciers Dexia qu’ils détiennent.Avant toute transaction sur les titres Dexia, les administrateursinforment le Chief Compliance Officer de la transaction qu’ilsenvisagent d’effectuer.En toute hypothèse, sauf accord préalable du Chief ComplianceOfficer, les administrateurs s’abstiennent de réaliser :• toute transaction sur les titres Dexia pendant une période de1 mois précédant la publication des résultats financiers (« périodesde restriction statutaires ») ;• toute transaction sur les titres Dexia pendant les périodesqui leur sont communiquées par le Chief Compliance Officer,suite à leur inscription sur une liste d’initiés occasionnels dansle cadre d’un dossier ou d’une opération particulière (« périodede restriction ad hoc ») ;• toute opération en sens opposé à une précédente opération àl’exception de la cession d’actions consécutive à l’exercice d’optionsdans un délai de six mois à dater de celui-ci.Les administrateurs s’engagent en outre à détenir les titresDexia qu’ils ont acquis ou envisagent d’acquérir sur un comptetitresouvert à leur nom dans l’un des établissements de créditdu groupe Dexia, ou dans un établissement agréé par Dexia, ouà faire inscrire ces titres au nominatif.Les obligations sur titres Dexia décrites ci-dessus sont applicablesaux administrateurs, à leurs conjoints non séparés de corpset de biens et à leurs enfants mineurs.38 // Dexia / Rapport annuel 2007