RAPPORT ANNUEL 2007 - Dexia.com

GOUVERNEMENTD’ENTREPRISEl’adéquation entre la stratégie choisie et les moyens humains etfinanciers engagés ;• définit les valeurs du groupe Dexia après avis du comité dedirection.Concernant les acquisitions et les cessions d’actifs importants,le règlement d’ordre intérieur du conseil lui donne des responsabilitésprécises.Le contrôle de la gestion de la société et le suividu risqueLe conseil d’administration contrôle et oriente la gestion de lasociété et du groupe et assure le suivi du risque.À cette fin, le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administrationde Dexia prévoit que le conseil d’administration :• procède à l’évaluation de l’implémentation de fonctions decontrôle fortes et indépendantes, qui englobent notamment,dans un esprit de centralisation, la gestion des risques, l’auditinterne et la compliance ;• prend les mesures nécessaires pour s’assurer de l’intégrité desétats financiers ;• procède à l’évaluation des performances des membres ducomité de direction ;• supervise les performances des commissaires et de l’auditinterne ;• arrête l’organisation du comité de direction en ce qui concernesa composition, son mode de fonctionnement et ses obligationssur proposition de l’administrateur délégué ; le conseilfixe la rémunération des membres du comité de direction surproposition du comité des rémunérations et sur proposition del’administrateur délégué en ce qui concerne la rémunérationdes membres du comité de direction autres que lui-même.Le rôle du conseil d’administration vis-à-vis desactionnaires de la sociétéL’action du conseil est guidée par le seul souci de l’intérêtde la société au regard des actionnaires, de la clientèle et dupersonnel.Le conseil assure que ses obligations envers tous ses actionnairessont comprises et remplies et rend compte aux actionnairesde l’exercice de ses responsabilités.Le fonctionnement du conseild’administrationLes règles statutairesLes statuts de la société prévoient les règles suivantes quant aufonctionnement du conseil d’administration :• toute délibération requiert la présence ou la représentationde la moitié des membres au moins ;• les décisions sont prises à la majorité des voix de tous lesmembres présents ou représentés. En cas de partage, la voix duprésident ou du membre qui le remplace est prépondérante ;• les décisions relatives aux opérations visées ci-après requièrentla présence ou la représentation de deux tiers des membresau moins et une décision prise à la majorité des deux tiers desvoix de tous les membres présents ou représentés :- décision de faire usage du capital autorisé ou de soumettre àl’assemblée générale des actionnaires une proposition visant àl’émission d’actions, d’obligations convertibles ou remboursablesen actions, de warrants ou d’autres instruments financiersdonnant à terme droit à des actions, lorsque le montant desaugmentations de capital qui résulterait de l’émission de cesactions ou de la conversion ou du remboursement de ces obligationsou de l’exercice de ces warrants ou autres instrumentsfinanciers excède dix pour cent du montant du capital existantpréalablement à ces décisions ;- décision relative à des acquisitions ou cessions d’actifs représentantplus de dix pour cent des fonds propres de la société ;- décision de soumettre à l’assemblée générale des actionnairesdes propositions de modifications aux statuts de la société ;- décision relative à la nomination et à la révocation du présidentdu conseil d’administration et de l’administrateur délégué.Le règlement d’ordre intérieur du conseild’administration de Dexia SALe règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration deDexia SA, qui existe depuis 1999 et qui codifie un ensemblede règles visant à permettre au conseil d’exercer pleinementses compétences et de renforcer l’efficacité de la contributionde chaque administrateur, a connu d’importantes évolutions en2005 et début 2006, notamment liées à la nouvelle structured’organisation du groupe Dexia et à l’entrée en vigueur duCode Lippens.À la suite, d’une part, des propositions concrètes issues del’exercice d’autoévaluation 2006 du conseil d’administrationet, d’autre part, sur proposition du comité des nominations,le conseil d’administration a modifié le règlement d’ordre intérieurdu conseil d’administration les 1 er mars et 15 novembre2007, principalement sur les points suivants :• l’instauration du principe d’une limitation à deux du nombredes renouvellements d’administrateurs ;• la fixation d’une limite d’âge de 72 ans pour les administrateurs,avec une possibilité de dérogation par le conseil d’administrations’il juge cette dérogation dans l’intérêt de la société ;• les compétences des comités des nominations et des rémunérationsont été plus amplement définies ;• l’insertion des critères d’indépendance et du profil de compétencesdes administrateurs dans le règlement d’ordre intérieurdu conseil d’administration ;• l’actualisation des règles applicables aux administrateurs enmatière d’opérations sur compte propre sur les titres et autresinstruments financiers Dexia.Sont reprises ci-dessous les principales règles de ce règlementconcernant :• les principes généraux d’organisation du conseil d’administration;• l’obligation de confidentialité existant dans le chef desadministrateurs ;• la formation des administrateurs ;• les conflits d’intérêts ;• les transactions entre une société du groupe Dexia et lesadministrateurs ;• les opérations pour compte propre sur titres Dexia.Principes généraux d’organisationLe conseil d’administration s’organise de manière à pouvoirassurer au mieux l’exercice de ses compétences et de sesresponsabilités.RAPPORT DE GESTIONCOMPTES CONSOLIDÉSCOMPTES SOCIAUXDexia / Rapport annuel 2007 // 37