Airl RA05 V3 55598 .2

■ Engagements pris au bénéfice
des membres du Directoire
(ou anciens PDG) liés à la prise, cessation
ou au changement de fonctions
Anciens mandataires sociaux
Engagements de retraite
Le Conseil a engagé la Société à verser aux anciens Présidents-
Directeurs Généraux qui du fait de leur âge ou ancienneté bénéficiaient
des conditions de retraite applicables à l’ensemble des salariés
couverts par l’accord collectif du 12 décembre 1978 tel que
modifié, un complément de ressources, en sus des régimes normaux
de retraites, d’un montant fixe déterminé par le Conseil et qui
excède celui résultant des règles de l’accord collectif. Ces montants
ont été fixés au départ à la retraite des intéressés par le Conseil
d’Administration du 23 mai 1995 pour Edouard de Royere et du
14 novembre 2001 pour Alain Joly en tenant compte de l’évolution
des pratiques de retraite des dirigeants alors en cours. Toutes les
autres conditions dudit accord (plus amplement détaillé en page 181
du Rapport annuel), notamment les conditions d’évolution des
montants, les clauses de « butoir » qui seraient éventuellement
appliquées par la Société à ses retraités et conditions de reversion
au conjoint survivant sont applicables aux mandataires sociaux précités.
Ce régime ouvert aux anciens salariés retraités et aux salariés
de plus de 45 ans ou de plus de 20 ans d’ancienneté au
1 er janvier 1996 a été fermé le 1 er février 1996.
Il a été versé en 2005 à Edouard de Royere et Alain Joly au titre des
régimes précités les montants indiqués dans la section ci-dessus.
Membres du Directoire
Engagements de retraite
1. Jean-Claude Buono, du fait de son âge et de son ancienneté,
bénéficie d’un régime de retraite similaire à celui décrit ci-dessus
pour les anciens mandataires sociaux également établi par référence
à l’accord collectif du 12 décembre 1978. Le Conseil de Surveillance
a engagé la Société à verser à Jean-Claude Buono une garantie
annuelle brute globale de ressources à la retraite qui en 2001 a été
fixée à un montant de 396 367 euros pour tenir compte du niveau
de responsabilité et d’expérience de l’intéressé. Ce montant est susceptible
d’être revalorisé pour tenir compte de l’évolution des
montants des retraites au sein du groupe Air Liquide jusqu’à la date
de liquidation et inclut la garantie de ressources à la retraite liée aux
fonctions salariées exercées par l’intéressé. Ce montant est supérieur
à celui résultant de la règle de plafonnement de l’accord collectif
précité. Toutes les autres conditions dudit accord lui sont applicables
et notamment les conditions d’évolution des montants,
les conditions de reversion au conjoint survivant ainsi que les
clauses de « butoir ».
2. Le Conseil de Surveillance a approuvé l’application à Benoît Potier
et Klaus Schmieder qui ne remplissaient pas les conditions d’âge
ou d’ancienneté permettant de bénéficier du régime précité, des
régimes complémentaires de retraites mis en place pour l’ensemble
des cadres supérieurs et dirigeants respectant certaines
conditions d’éligibilité et qui comporte (i) pour la partie de rémunérations
allant jusqu’à 16 fois le plafond de Sécurité sociale dans
le cadre d’un système à cotisations définies géré par un organisme
extérieur et (ii) pour la partie de rémunérations dépassant 16 fois
le plafond de la Sécurité sociale dans le cadre d’un système à prestations
définies, une rente complémentaire ainsi qu’une rente versée
au conjoint survivant, sous certaines conditions d’âge notamment.
Benoît Potier et Klaus Schmieder entrent dans cette catégorie
tant pour leurs fonctions salariées que pour leurs fonctions de
membres du Directoire. La mise en œuvre de ces régimes qui suppose
une ancienneté minimale de 2 ans devient effective pour Klaus
Schmieder à compter de 2006.
• Pour la partie gérée dans le cadre du régime à cotisations définies,
la Société verse à un organisme gestionnaire extérieur une cotisation
représentant un pourcentage fixe de la rémunération du bénéficiaire.
Les montants ainsi versés ainsi que le produit des
placements correspondants serviront à procurer une retraite complémentaire
sous forme de rente viagère complétée par une rente
au conjoint survivant, sous réserve que l’intéressé puisse faire
valoir ses droits à une pension vieillesse du régime général. En cas
de rupture du contrat de travail, les cotisations cessent d’être
versées.
• Les prestations de retraite correspondant au régime à prestations
définies seront égales à 1 % par année d’ancienneté de la moyenne
des 3 rémunérations annuelles totales les plus élevées excédant
16 fois le plafond de la Sécurité sociale au cours des 5 dernières
années de service. Pour ce calcul, la moyenne du total des parts
variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne
du total des parts fixes prises en compte. Une rente égale à 60 %
des prestations précitées, sera, le cas échéant, versée au conjoint
survivant, à partir de certaines conditions d’âge. Le régime à prestations
définies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la
Société au moment de sa retraite ; en cas de rupture du contrat de
travail à l’initiative de la Société, sauf faute lourde, l’intéressé peut
néanmoins conserver ses droits dans le cas où il aurait atteint 55
ans ou pour les collaborateurs bénéficiant de ce régime avant
2003, plus de 20 ans d’ancienneté.
Comme pour l’ensemble des cadres supérieurs bénéficiant de
ces régimes, le total des prestations des régimes de retraite, tous
régimes confondus, est plafonné en tout état de cause à 45 % de
la rémunération annuelle totale. Dans le cas où cette limite serait
atteinte, le montant versé au titre du régime à prestations définies
serait réduit en conséquence.
L’application individuelle de ces régimes aux membres du Directoire
concernés a fait l’objet d’une approbation de l’Assemblée Générale
du 15 mai 2003 pour ce qui concerne Benoît Potier et du 11 mai
2005 pour ce qui concerne Klaus Schmieder dans le cadre de la
procédure des conventions réglementées.
AIR LIQUIDE 87
Rapport annuel 2005