Airl RA05 V3 55598 .2

Descriptif des plans
de souscription et d’achat d’actions
(valant rapport spécial du Directoire au sens de l’article L 225-184 du Code de commerce)
La Société a adopté, par décisions du Conseil d’Administration, du
Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisations de
l’Assemblée Générale et sur recommandation du comité de sélection
et des rémunérations, des plans attribuant à certains membres
du personnel d’encadrement de la Société et de ses filiales dans
le monde, y compris les mandataires sociaux, un certain nombre
d’options de souscription d’actions.
Ces options ont pour objectif de mobiliser les cadres les plus
moteurs de l’entreprise, de fidéliser certains cadres performants et
d’associer, dans une perspective à moyen-long terme, ces cadres
à l’intérêt des actionnaires.
Par ailleurs, à l’occasion des 100 ans de la Société en 2002, des
options de souscription d’actions ont été consenties à titre exceptionnel
à l’ensemble des salariés du Groupe à travers le monde, avec
un maximum de 30 options par bénéficiaire.
Ces options sont attribuées à un prix au moins égal à 100 % de la
moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant
leur attribution. Leur durée maximum d’exercice est de dix ans pour
les options attribuées avant le 4 mai 2000, de sept ans pour les
options attribuées entre le 4 mai 2000 et le 8 avril 2004 et de huit
ans pour les options attribuées depuis cette date.
Les options attribuées entre le 24 septembre 1997 et le 12 mai 1999
ne peuvent être exercées avant un délai minimum de cinq ans après
leur attribution. Les options attribuées depuis le 12 mai 1999 ne
peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans
après leur attribution.
Un nombre très limité de ces options a été assorti d’une condition
d’objectifs sur une certaine durée.
Options accordées au cours des dix dernières années (délai maximum d’exercice des options à compter de leur attribution)
1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2002 (2) 2004 2004 2005
Date d’autorisation par l’AGE
Date du Conseil d’Administration
22/05/96 22/05/96 22/05/96 12/05/99 04/05/00 04/05/00 30/04/02 30/04/02 30/04/02 12/05/04 12/05/04
ou du Directoire
Nombre total d’options
22/05/96 24/09/97 22/01/98 12/05/99 07/09/00 28/08/01 14/06/02 10/10/02 08/04/04 30/11/04 21/03/05
de souscription attribuées 105 000 73 000 20 000 264 300 702 900 5 900 955 400 769 130 500 000 35 385 428 000
dont mandataires sociaux
dont dix premiers attributaires
30 000 20 000 44 000 70 000 75 000 60 57 000 15 000 70 000
salariés (non mandataires sociaux) 43 000 55 000 46 000 83 500 5 900 112 000 300 77 000 12 325 61 800
Nombre de bénéficiaires
Point de départ
28 16 1 122 321 2 481 31 012 448 38 520
d’exercice des options 22/05/96 24/09/02 22/01/03 12/05/04 07/09/04 28/08/05 14/06/06 10/10/06 08/04/08 30/11/08 21/03/09
Date d’expiration 21/05/06 23/09/07 21/01/08 11/05/09 06/09/07 27/08/08 13/06/09 09/10/09 07/04/11 29/11/12 20/03/13
Prix de souscription en euros
Prix de souscription en euros
138,73 140,25 140,25 148,00 142,00 155,00 168,00 128,00 139,00 131,00 138,00
au 31/12/05 (1) Nombre total d’options
de souscription
82,29 91,41 108,69 114,75 125,25 135,75 116,36 126,36 131,00 138,00
attribuées ajusté au 31/12/05 (1) Nombre d’actions souscrites
172 076 92 202 24 799 353 990 858 766 7 032 1 179 924 842 116 549 921 35 385 428 000
au 31/12/05 (1) 77 960 4 506 77 171 162 193 3 095 7 945 (4)
Nombre d’options de souscription
annulées au 31/12/05 (1) (3) Nombre d’options de souscription
83 090 24 799 22 777 61 029 2 700 52 003 52 291 15 550 780 5 500
restantes au 31/12/05 (1) 94 116 4 606 254 042 635 544 4 332 1 124 826 781 880 534 371 34 605 422 500
Le nombre total d’options de souscription restantes au 31/12/05 s’élève à 3 890 822.
(1) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2004, 2002, 2000, 1998, 1996).
(2) Plan exceptionnel décidé en 2002, à l’occasion du 100 e anniversaire de la Société et concernant la totalité des salariés du Groupe remplissant certaines conditions, notamment
d’ancienneté. Plan plafonné à un maximum de 30 options attribuées par bénéficiaire.
(3) Pertes de droits et, pour 1997 et 1998, objectifs de croissance sur 3 ans du résultat net par action non atteints.
(4) Levées anticipées prévues dans le règlement du plan d’options.
AIR LIQUIDE 83 Rapport annuel 2005