Airl RA05 V3 55598 .2

Rapport complémentaire du Directoire
sur l’augmentation de capital réservée aux salariés
Résolutions
(établi à l'issue des réunions du 22 juillet, du 2 août et du 19 septembre 2005 en application des articles L 225-138 du Code de commerce
et 155-2 du décret du 23 mars 1967)
Le Directoire, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004 (dix-septième
résolution), a décidé, lors de ses réunions des 22 juillet, 2 août et 19 septembre 2005, de fixer les modalités d'une augmentation de capital
réservée aux salariés du groupe Air Liquide ainsi qu'il suit.
L'opération est offerte aux salariés de L’Air Liquide S.A. et de ses filiales françaises et étrangères, contrôlées directement ou indirectement
à au moins 50 % (sous réserve de cas particuliers selon décision du Directoire), dès lors que ces salariés ont 3 mois d’ancienneté dans
le Groupe à la date de clôture de la période de souscription.
En France, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, il est mis en place au niveau de L’Air Liquide S.A. un Plan
d’Epargne de Groupe France (« PEG France ») qui a fait l’objet d’un accord conclu avec les organisations syndicales de L’Air Liquide S.A.,
auquel les filiales et salariés concernés par l’opération devraient adhérer au plus tard à la date de clôture de la souscription. Pour les filiales
et les salariés concernés par l’opération à l’étranger, L’Air Liquide S.A. met en place un Plan d’Epargne Etranger de Groupe (« PEG Etranger »)
auquel les filiales devraient adhérer au plus tard à la date de clôture de la souscription. Ce PEG Etranger prévoit une souscription directe
ou par l’intermédiaire d’un FCPE, au choix de la filiale.
Les conditions de souscription ont été définies de la façon suivante, sous réserve de spécificités locales :
• Prix : le prix de l’action pour cette augmentation de capital réservée aux salariés a été fixé à 113 euros par action (correspondant à 80 %
de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt dernières séances précédant le 22 juillet 2005 date à laquelle le Directoire a fixé la date
de souscription). Toutefois, en application de la réglementation spécifique applicable aux filiales du Groupe aux États-Unis, le Directoire
a décidé de fixer le prix de souscription applicable aux salariés des filiales aux États-Unis à 124,19 euros (correspondant conformément
à la législation américaine à 85 % du cours de clôture de l’action Air Liquide le jour de bourse précédant le 2 août 2005, date de la décision
du Directoire confirmant l’opération au bénéfice des salariés américains).
• Abondement : à concurrence d’un maximum de 10 actions, L’Air Liquide et les filiales françaises qui le souhaiteront complèteront le versement
effectué par leurs salariés, en versant un abondement d’un montant de 30 euros par action avant prélèvement CSG et CRDS.
• Souscription maximale : la souscription maximale sera de 500 000 actions au total, de 11 euros de valeur nominale chacune, portant
jouissance au 1er janvier 2005, soit une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de 5 500 000 euros et limitée à 50 actions
par salarié ; en conséquence, il sera procédé à une réduction éventuelle sur les plus fortes demandes dans l’éventualité du dépassement
du quota proposé. Les actions souscrites seront bloquées pendant 5 ans, sauf cas de déblocage anticipés prévus par les lois et règlements
applicables.
• Période de souscription : la période de souscription sera ouverte le 3 octobre 2005 et close le 28 octobre 2005.
• Modalités de paiement : le montant correspondant à la souscription du salarié (déduction faite de l’abondement le cas échéant) sera
payable soit au comptant soit dans un délai maximum de 12 mois à compter du 1 er janvier 2006 sous la forme de prélèvements sur le salaire
mensuel. Ce délai de paiement pourra être étendu à 24 mois pour tenir compte de circonstances locales.
Certaines dispositions du PEG Etranger devront être adaptées pour tenir compte des réglementations locales. La participation à l’opération
peut nécessiter dans certains pays le respect d’une démarche préalable auprès d’une autorité locale.
Par ailleurs, l'incidence de l'émission décidée sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au
capital peut être évaluée comme suit en cas de souscription à 100 % de l'augmentation de capital :
•la quote-part de chaque actionnaire dans les capitaux propres de la Société calculée au 30 juin 2005 augmentera de 0,29 euro par action
(soit 0,28 euro par action en tenant compte de l'ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital) ;
• l'incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action (moyenne des vingt séances de bourse précédant la réunion du
Directoire du 22 juillet 2005) est une baisse du cours évaluée à 0,13 euro (0,12 euro en tenant compte de l'ensemble des titres émis
susceptibles de donner accès au capital).
AIR LIQUIDE 210 Rapport annuel 2005
Pour le Directoire,
Le Président.