Airl RA05 V3 55598 .2

Gouvernement
d’entreprise
Conseil de Surveillance
En 2005, le Conseil de Surveillance s’est
réuni 6 fois, avec un taux de présence
de 98 % de ses membres.
L’activité du Conseil s’est développée
autours des points suivants :
Contrôle régulier de la gestion du
Groupe
Le Conseil de Surveillance a examiné les
rapports trimestriels du Directoire, étudié
les comptes-rendus des réunions des
comités et appliqué la procédure
d’autorisation préalable, en particulier
pour les investissements importants,
le programme d’attribution de stock
options et l’augmentation de capital
réservée aux salariés mise en place
en 2005.
Conseil de Surveillance
Principes de
gouvernance
Le Conseil de Surveillance contrôle la gestion de la Société
par le Directoire. Il est composé actuellement de 9 membres
nommés pour 4 ans, choisis pour leurs compétences,
leur intégrité et leur détermination à prendre en compte les
intérêts de tous les actionnaires. Conformément aux statuts de
la Société, chaque membre doit être propriétaire d’au moins
500 actions Air Liquide inscrites sous forme nominative.
Au regard des 4 critères d’indépendance définis par le Conseil
de Surveillance (rappelés dans le rapport du Président du Conseil
de Surveillance en page 192), 7 des 9 membres actuels sont
indépendants.
Suivi de certains points
significatifs
– orientations stratégiques du Groupe :
des présentations ont été faites par le
Directoire assisté de certains responsables
opérationnels, sur les axes de
croissance et objectifs stratégiques
identifiés dans les pays industrialisés,
dans les pays émergents à fort potentiel
économique et par le développement de
solutions innovantes.
Une réunion spécifique consacrée aux
orientations stratégiques du Groupe
s’est tenue en juin ;
– suivi du développement de l’actionnariat
d’Air Liquide et de la politique
de distribution aux actionnaires,
– suivi de la mise en œuvre des règles
de gouvernement d’entreprise recommandées
par le rapport AFEP/MEDEF
d’octobre 2003,
– visites de sites industriels du Groupe
et de certains grands clients et rencontres
avec les dirigeants opérationnels du
Groupe.
AIR LIQUIDE 6
Rapport annuel 2005
Fonctionnement des organes
sociaux
En dehors de la présence des membres
du Directoire, le Conseil de Surveillance
s’est réuni pour considérer :
– le fonctionnement du Directoire :
le Conseil de Surveillance a examiné la
performance des membres du Directoire
relative à l’exercice 2004 et a fixé les
rémunérations variables applicables à
ces membres ainsi que les rémunérations
fixes et les principes applicables aux
parts variables pour 2005 ;
– le fonctionnement du Conseil de
Surveillance : le Conseil de Surveillance
a approuvé les propositions de nomination
ou renouvellement de mandat de
membres du Conseil et décidé le renouvellement
du mandat de son Président.
Il a procédé aux nominations ou renouvellements
des membres des comités.
Le Conseil de Surveillance a procédé à
une nouvelle évaluation de son fonctionnement
à l’aide de questionnaires
individuels d’appréciation remplis par
Les principes directeurs des relations entre le Directoire et
le Conseil de Surveillance sont définis de façon très précise
dans un document interne. Le Conseil de Surveillance
dispose par ailleurs d’un règlement intérieur qui établit les
principes de sa composition et de son fonctionnement.
Une note interne sur la prévention du délit d’initié rappelle
les obligations légales et réglementaires auxquelles sont
tenus les membres du Conseil.
Le Conseil de Surveillance est doté d’un comité d’audit
et des comptes et d’un comité des nominations et des
rémunérations.