Airl RA05 V3 55598 .2

■ Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital
par annulation d’actions achetées (art L 225-209 du Code de commerce)
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide S.A., et en exécution de la mission prévue à l’article L 225-209,
al. 7, du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné
à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de
diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières.
Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre Société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans
les conditions prévues à l’article L 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d’achat est proposée, par ailleurs, à l’approbation
de votre Assemblée Générale Mixte et serait donnée pour une période de 18 mois.
Votre Directoire (ou sous réserve de l’adoption de la treizième résolution relative au mode d’administration de la Société et à la modification
des statuts, le Conseil d’Administration) vous demande de lui déléguer, pour une période de 24 mois, au titre de la mise en œuvre
de l’autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par
période de 24 mois, les actions ainsi achetées.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne
peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre société, de ses propres actions.
Les commissaires aux comptes
Paris et Paris-La Défense, le 16 mars 2006
MAZARS & GUERARD ERNST & YOUNG Audit
Frédéric ALLILAIRE Olivier BREILLOT
■ Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’augmentation
de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
réservée aux salariés adhérents d'un plan d’épargne d’entreprise
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, et en exécution de la mission prévue par l'article L 225-138 du Code
de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation de capital d'un montant maximal de 200 000 000 d’euros,
primes comprises, et d'un nombre maximum d'un million d'actions réservée aux salariés de la société L'Air Liquide S.A. adhérents
d'un plan d'épargne d'entreprise et des entreprises liées au sens de l'article L 225-180 du Code de commerce, opération sur laquelle vous
êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce
et L 443-5 du Code du travail.
Votre Directoire (ou sous réserve de l'adoption de la treizième résolution relative au mode d'administration de la Société et à la modification
des statuts, le Conseil d'Administration) vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, dans
le cadre de l'article L 225-129-2, la compétence pour décider de cette opération et fixer les conditions d'émission et vous propose de
supprimer votre droit préférentiel de souscription.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de
diligences destinées à vérifier les modalités de détermination du prix d'émission.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur
les modalités de détermination du prix d'émission données dans le rapport du Directoire.
Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation
de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est
faite dont le principe entre cependant dans la logique de l'opération soumise à votre approbation.
Conformément à l'article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation de l'augmentation
de capital par votre Directoire (ou sous réserve de l'adoption de la treizième résolution relative au mode d'administration de la Société et
à la modification des statuts, le Conseil d'Administration).
Les commissaires aux comptes
Paris et Paris-La Défense, le 16 mars 2006
MAZARS & GUERARD ERNST & YOUNG Audit
Frédéric ALLILAIRE Olivier BREILLOT
AIR LIQUIDE 213
Rapport annuel 2005