Airl RA05 V3 55598 .2

Cette autorisation qui se substitue à l’autorisation accordée au
Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2005 dans
sa 10 e résolution, est donnée pour une période de 24 mois à
compter du jour de la présente assemblée.
Autorisations d’augmenter le capital social
L’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004 avait donné au
Directoire, pour cinq ans, sous réserve de l’autorisation préalable
du Conseil de Surveillance telle que prévue à l’article 22 des statuts,
à augmenter le capital social sur ses seules délibérations, en
une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de 2 milliards d’euros,
• soit par incorporation de réserves, de bénéfices, ou de primes,
au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes
ou de la création d’actions nouvelles,
•soit par souscription en numéraire au moyen de l’émission d’actions
nouvelles, avec ou sans primes, le montant des primes éventuelles
étant imputé sur cette somme de 2 milliards d’euros, primes
comprises.
La souscription à ces actions nouvelles étant réservée par préférence
aux propriétaires des actions anciennes ou aux cessionnaires
de leurs droits.
Cette autorisation a été utilisée partiellement en procédant en
2004 à une augmentation de capital par incorporation d’une
somme de 111,5 millions d’euros prélevée sur le poste “primes
d’émission’’, au moyen de la création de 10 132 708 actions nouvelles
attribuées gratuitement aux actionnaires, à raison d’une
action nouvelle pour dix actions anciennes.
Tenant compte de la refonte du régime des valeurs mobilières, et
afin de permettre à la Société de disposer de la faculté d’augmenter
son capital pour financer son développement et de procéder à
l’attribution d’une action gratuite pour dix anciennes le 12 juin
2006, nous vous demandons de bien vouloir lui accorder de nouvelles
autorisations.
Aux termes de la 9 e résolution, nous vous demandons de bien vouloir
déléguer au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter
de la présente assemblée, sous réserve de l’autorisation préalable
du Conseil de Surveillance, ou sous réserve de l’adoption de la
résolution n° 13 relative au changement du mode d’administration
de la Société et à la modification des statuts, au Conseil
d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de
décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission,
en France, en euros, d’actions ordinaires de la Société.
Le montant total des augmentations de capital social susceptibles
d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 250 millions
d’euros en nominal.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs
actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en
vertu de la présente résolution.
La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant
le même objet.
Résolutions
Aux termes de la 10 e résolution, nous vous demandons de bien vouloir
déléguer au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter
de la présente assemblée, sous réserve de l’autorisation préalable
du Conseil de Surveillance ou, sous réserve de l’adoption de la
résolution n° 13 relative au changement du mode d’administration
de la Société et à la modification des statuts, au Conseil
d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de
décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation
au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation
sera légalement et statutairement possible et sous forme
d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale
des actions existantes.
Le montant total des augmentations de capital social susceptibles
d’être ainsi réalisées, ne pourra être supérieur à 250 millions
d’euros, ce plafond étant distinct et autonome de celui visé à la 9 e
résolution et ne pourra en tout état de cause excéder le montant
des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui
existent lors de l’augmentation de capital.
La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant
le même objet.
Souscription d’actions réservées aux adhérents
à un plan d’épargne d’entreprise
L’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004 avait autorisé le
Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de
Surveillance, conformément à l’article 22 des statuts, pour cinq ans,
à augmenter le capital social, en une ou plusieurs opérations,
d’un montant maximum de 150 millions d’euros, primes comprises,
par émission d’actions destinées à être souscrites dans le
cadre des articles L 443-5 du Code du travail et de l’article
L 225-138 du Code de commerce, par les salariés de la Société
et des entreprises liées, au sens de l’article L 444-3 du Code du
travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ces salariés
ayant au moins trois mois d’ancienneté, le nombre des actions nouvelles
à émettre, qui seront immédiatement assimilées aux autres
actions existantes, ne devant pas dépasser 1 000 000.
Conformément à cette autorisation, 500 000 actions ont été proposées
au personnel des sociétés du Groupe dans la période du
3 octobre 2005 au 28 octobre 2005.
Les souscriptions, effectuées par 44,60 % des salariés susceptibles
de bénéficier de cette opération, soit 16 239 personnes, ont porté
sur 435 927 actions.
Les opérations antérieurement réalisées s’inscrivent dans la politique
du Groupe de continuer à associer, à travers le monde, la plus
grande partie de ses salariés à son développement moyen-long
terme. Ces opérations réservées aux salariés contribuant à renforcer
significativement leur motivation et accroître leur sentiment d’appartenance
au Groupe, nous estimons souhaitable de poursuivre
dans cette voie.
Aussi, répondant aux exigences légales, la 11 e résolution vous
demande de déléguer au Directoire, sous réserve de l’autorisation
préalable du Conseil de Surveillance, ou au Conseil d’Administration,
AIR LIQUIDE 208
Rapport annuel 2005