Airl RA05 V3 55598 .2

la Société et à la modification des statuts, au Conseil
d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence
de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission,
en France, en euros, d’actions ordinaires de la Société.
La délégation ainsi conférée au Directoire, sous réserve de l’autorisation
préalable du Conseil de Surveillance, ou sous réserve
de l’adoption de la résolution n° 13 relative au changement du
mode d’administration de la Société et à la modification des statuts,
au Conseil d’Administration, est valable pour une durée de
26 mois à compter de la présente Assemblée,
2. décide que le montant total des augmentations de capital social
susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à
250 millions d’euros en nominal,
3. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant
de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions
émises en vertu de la présente résolution,
4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas
échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions, le Directoire ou, sous réserve de l’adoption
de la résolution n° 13 relative au changement du mode d’administration
de la Société et à la modification des statuts, le
Conseil d’Administration pourra offrir au public tout ou partie des
actions non souscrites,
5. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation
antérieure ayant le même objet,
6. donne tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’autorisation
préalable du Conseil de Surveillance, ou sous réserve de l’adoption
de la résolution n° 13 relative au changement du mode
d’administration de la Société et à la modification des statuts, au
Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation
et notamment fixer le montant de la prime et les autres
conditions d’émission, imputer sur le poste « primes d’émission »
le montant des frais relatifs à cette augmentation de capital et,
s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
émission, constater la réalisation des augmentations de capital
qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts
et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées,
7. pour les émissions décidées en application de la présente résolution,
le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans
les conditions prévues à l’article L 225-135-1 du Code de commerce
et dans la limite du plafond global prévu par la présente
résolution lorsqu’il est constaté une demande excédentaire.
Résolutions
Dixième résolution
(Délégation de compétence pour 26 mois en vue d’augmenter
le capital social par incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres en vue de l’attribution gratuite d’actions
aux actionnaires et/ou de l’élévation du nominal des actions
existantes pour un montant maximum de 250 millions d’euros)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions
des articles L 225-129-2 et L 225-130 du Code de
commerce :
AIR LIQUIDE 218
Rapport annuel 2005
1. délègue au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du
Conseil de Surveillance, ou sous réserve de l’adoption de la résolution
n° 13 relative au changement du mode d’administration de
la Société et à la modification des statuts, au Conseil
d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence
de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation
au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont
la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous
forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la
valeur nominale des actions existantes.
La délégation ainsi conférée au Directoire, sous réserve de l’autorisation
préalable du Conseil de Surveillance, ou sous réserve
de l’adoption de la résolution n° 13 relative au changement du
mode d’administration de la Société et à la modification des statuts,
au Conseil d’Administration, est valable pour une durée de
26 mois à compter de la présente Assemblée,
2. décide que le montant total des augmentations de capital social
susceptibles d’être ainsi réalisées, ne pourra être supérieur à
250 millions d’euros, ce plafond étant distinct et autonome de
celui visé à la 9 e résolution, et ne pourra en tout état de cause
excéder le montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices
visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de
capital,
3. décide que, en cas d’usage par le Directoire ou, sous réserve de
l’adoption de la résolution n° 13 relative au changement du
mode d’administration de la Société et à la modification des statuts,
par le Conseil d’Administration, de la présente délégation,
conformément aux dispositions de l’article L 225-130 du Code
de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables
et que les titres correspondants seront vendus ; les
sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des
droits dans le délai prévu par la réglementation,
4. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation
antérieure ayant le même objet,