Airl RA05 V3 55598 .2

• l’application par Air Liquide des règles de gouvernement d’entreprise
recommandées par le rapport AFEP/MEDEF d’octobre
2003. A la suite de l’étude entreprise, il a été conclu que Air
Liquide est, sur tout point significatif, en conformité avec ces
recommandations,
• à l’occasion de la tenue d’une réunion à l’extérieur, la visite de sites
industriels du Groupe et de certains grands clients et des rencontres
avec des dirigeants opérationnels du Groupe.
Fonctionnement des organes sociaux
En dehors de la présence des membres du Directoire, le Conseil
de Surveillance s’est réuni pour considérer :
• le fonctionnement du Directoire ; à cet égard, sur recommandation
du comité des nominations et rémunérations, le Conseil de
Surveillance a examiné la performance des membres du Directoire
relative à l’exercice 2004 et fixé les rémunérations variables applicables
à ces membres ainsi que les rémunérations fixes et les principes
applicables aux parts variables applicables à 2005.
• le fonctionnement du Conseil de Surveillance lui-même :
–le Conseil de Surveillance a approuvé les propositions de renouvellement
des mandats d’Alain Joly, Sir Lindsay Owen-Jones et
Thierry Desmarest et de nomination de Thierry Peugeot comme
membres du Conseil soumises au vote de l’Assemblée Générale
des actionnaires en mai 2005 et a renouvelé les fonctions d’Alain
Joly comme Président du Conseil de Surveillance. Par ailleurs, le
Conseil de Surveillance a modifié la composition du comité d’audit
et des comptes en nommant Béatrice Majnoni d’Intignano et
le Professeur Rolf Krebs membres de ce comité en remplacement
de Dennis Weatherstone et Sir Christopher Hogg dont les mandats
de membres du Conseil de Surveillance arrivaient à échéance
et en confiant la présidence de ce comité à Gérard de La
Martinière, membre indépendant. Le Conseil de Surveillance a
également renouvelé Alain Joly, Thierry Desmarest et Sir Lindsay
Owen-Jones dans leurs fonctions de membres du comité des
nominations et rémunérations, Alain Joly continuant d’assurer la
présidence de ce comité,
– en 2005, l’accent a été mis sur un approfondissement de la
connaissance des métiers du Groupe par les membres du
Conseil de Surveillance. A cet effet, en marge de la réunion de
novembre tenue à Syracuse, des visites de sites du Groupe et de
certains grands clients et rencontres avec des dirigeants opérationnels
du Groupe ont été organisées,
– par ailleurs, le Conseil de Surveillance a procédé à une nouvelle
évaluation de son fonctionnement à l’aide de questionnaires
individuels d’appréciation remplis par les membres. A la suite du
rapport de synthèse des réponses apportées, le Conseil de
Surveillance a notamment décidé que la politique financière du
Groupe, outre son examen régulier par le comité d’audit et des
comptes, ferait l’objet d’une présentation synthétique annuelle au
Conseil et que l’information relative à la gestion des principaux
risques du Groupe serait renforcée. Le Conseil de Surveillance a
également fixé les règles d’allocation des jetons de présence applicables
à l’exercice,
Rapport du Président
du Conseil de Surveillance
– enfin, lors d’une séance spécifique tenue en décembre 2005, le
Conseil a évalué les différentes alternatives de mode d’administration
qui s’offraient à la Société pour tenir compte du jeu des
limites d’âge prévues par les statuts pour le Président du Conseil
de Surveillance. Il a décidé de proposer à l’Assemblée Générale
des actionnaires du 10 mai 2006 de revenir à la structure historique
de la Société à Conseil d’Administration. Si cette formule
est retenue, il serait alors proposé que le Conseil d’Administration
nomme Benoît Potier Président-Directeur Général. Ce point est
traité de façon approfondie dans le rapport du Conseil de
Surveillance.
Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire
couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour et remis plusieurs
jours avant la réunion. En cours de séance, une présentation
détaillée des points à l’ordre du jour est réalisée par le Président
du Directoire assisté par les autres membres du Directoire. Sur des
dossiers spécifiques, des membres du Comité Exécutif peuvent être
amenés à intervenir. Les commissaires aux comptes sont également
entendus lors des séances d’examen des comptes. Les présentations
font l’objet de questions et sont suivies de débats avant mise
au vote des résolutions. Un compte-rendu écrit détaillé est ensuite
remis aux membres pour examen et commentaires avant approbation
du Conseil de Surveillance lors de la réunion suivante.
■ Les comités
Le Conseil de Surveillance a 2 comités :
Le comité d’audit et des comptes
Le comité d’audit et des comptes est composé, au 31 décembre
2005, de 4 membres : Gérard de La Martinière, Président du comité,
Edouard de Royere, Béatrice Majnoni d’Intignano et le Professeur
Rolf Krebs. Le comité comprend 3 membres indépendants sur 4.
Son Président est indépendant. Les membres du comité allient leurs
compétences dans le domaine de la direction d’entreprise, le
domaine économique, financier ou comptable. Une information sur
les particularités comptables, financières et opérationnelles de
l’entreprise est organisée pour tout membre du comité d’audit et
des comptes sur demande.
Composition et missions définies
par le règlement intérieur
• Le comité d’audit et des comptes doit être composé de 4 ou
5 membres du Conseil de Surveillance dont au moins les 2/3
sont indépendants.
• Le comité se fait rendre compte conjointement ou séparément,
afin de recouper des points de vue différents, par le Directoire, les
directions finance et administration et juridique, la direction du
contrôle général interne, les auditeurs externes, pour établir, en utilisant
l’expérience professionnelle de ses membres, un jugement
raisonnable concernant les comptes arrêtés par le Directoire, les
méthodes comptables utilisées, l’existence et le fonctionnement
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Rapport annuel 2005